一家盈利状况良好的行业龙头企业，它的实控权因何被转让？

文｜《中国企业家》记者 谭丽平

编辑｜米娜

图片来源｜视觉中国

有“中国血王”之称的上海莱士，被海尔集团拟以125亿元拿下控制权。这一消息在家电和血液制品行业一石激起千层浪。

2023年12月29日，上海莱士公告称，海尔集团或其指定关联方拟以125亿元收购公司股东 Grifols,S.A.（简称“基立福”）所持有的公司20%股份并合计获得26.58%的表决权。

交易预计将于2024年上半年完成，待完成董事会改组后，海尔集团将成为上海莱士实际控制人。

就交易金额看，这是2019年以来，海尔集团在大健康领域对外宣布的最大一笔投资。此交易规模放在海尔集团整个收并购交易中也能排到前三。

那么，这家让海尔罕见斥百亿收入囊中的“血王”到底是何来头？

作为上市公司，上海莱士在业界有着极高关注度。这是因为公司的主要产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等，均是疫情中炙手可热甚至被抢购的“明星”产品。而在国内上市血制品公司中，上海莱士处于龙头地位，市值高峰时曾达1200亿元。2023年前三季度的归母净利润达17.88亿元，被称为中国血液制品行业的“血王”。

一家盈利良好的龙头企业，为何会被转让？

据了解，2008年8月上海莱士上市时，公司控股股东为科瑞天诚及莱士中国。科瑞天诚的实控人是资本大佬郑跃文，在他的运作下，上海莱士成功上市。但又因上海莱士频频资本运作、“热衷炒股”导致公司巨亏，而受到外界诟病。

2018年，因重仓的万丰奥威和兴源环境大跌，炒股出现近20亿元的亏损，导致业绩巨亏超过15亿元，系2008年上市以来首亏。此外，上海莱士公布的一项400亿元重组方案，直接带崩了上海莱士股价，自2018年2月~2018年12月7日上海莱士停盘。

郑跃文本想借400亿元重组方案退出，但复盘后的上海莱士直接来了10个跌停，市值迅速蒸发600亿元，郑跃文质押的股权爆仓了。

尽管上海莱士之后宣布“金盆洗手”，但公司控股股东陷入债务泥潭，导致市值从千亿高台跌至如今的500多亿元。2021年8月23日之后，公司处于长期无控股股东、无实控人状态。

海尔的入主，意味着将结束上海莱士长期无实控人状态的局面。

听闻此次收购，细胞治疗产业天使投资人李一佳惊讶于海尔“布局出手的速度之快”，他在业务上曾与海尔有交集。而外界对于最终的“接盘方”是海尔，也略感惊讶。这是因为，早在2023年7月就有消息称，华润集团正考虑从基立福手中收购上海莱士的少数股权。部分人也认为，在我国对血液制品行业加强监管的情况下，华润或其他国企入主的可能性更大。

但最终花落海尔，也不难理解。家电行业观察家梁振鹏表示，海尔、美的等家电企业都在多元化，收购是重要方式。而海尔是做制冷设备起家，在面向B端的冷链物流业务上做得不错，而血液制品属于冷链物流业务的上游产业，此次收购是海尔医疗产业板块的一种延伸和补充。

海尔集团则回复《中国企业家》称，血液制品产业链包括从成分采集、存储、制备、诊断、临床应用等各个环节，盈康一生此前在血浆血液成分采集、存储、制备、冷链运输及临床应用等领域已形成产业生态。此次战略合作的达成将在制备、诊断等环节加深布局。

“血王”炒股往事

在我国，血浆供应长期偏紧，2001年起，国家也已不再审批新的血液制品企业，至2021年底，国内正常生产血液制品的企业共有28家。这让手握稀缺牌照的上海莱士，一度有“血茅”之称。

作为行业曾经的绝对龙头，上海莱士的跃升之路，除了与行业所处的特殊性相关，还与一系列资本运作密不可分。

1988年，美国莱士联手上海市血液中心的下属公司，合资成立了上海莱士，双方各持股50%，这是国内第一家中外合资的血液制品生产企业。

最初，上海莱士的发展并不显眼，直到2004年，颇具传奇色彩的资本大佬郑跃文入主上海莱士。

1987年，还在国家地震局财务处工作的郑跃文辞职下海，并于1992年同任晓剑、彭中天等7人成立了科瑞集团。多年以后，他曾这样总结自己的人生际遇——“改革开放40年，我的每一步都赶上了最好的年代和时间节点。”

据了解，郑跃文通过科瑞集团涉足制造、地产、资源、金融等多个领域。上海莱士也往往被视为郑跃文在资本市场的“代表作”。

2004年，进入上海莱士后，郑跃文很快开始推动上海莱士的上市进程，2008年上海莱士挂牌中小板。上市之初，上海莱士的控股股东为其创始人美籍越南人黄凯控制的莱士中国，以及郑跃文旗下企业科瑞天诚，两家企业分别持有上海莱士37.5%的股份，是A股罕见的两大控股股东共同控制的上市公司。

登陆中小板后的最初5年，上海莱士表现平平。直到2013年开始，公司分别收购同路生物、邦和药业、浙江海康等企业，浆站数量从2013年的12家增加至2016年的35家。通过这一系列的收购让上海莱士一跃成为中国血液制品龙头企业。到了2023年12月底，上海莱士在全国共有单采血浆站达44家，而2022年我国单采血浆站数量不足300家。

2013年到2015年间，上海莱士的营收从4.96亿元增长至20.13亿元；净利润则从1.4亿元增长至14亿元，3年翻了10倍。公司市值也从2012年底的不足70亿元，涨至2015年5月的高峰1200亿元。同年，郑跃文以430亿元的财富坐上《2015胡润医药富豪榜》医药首富位置。

但2015年之后，公司更受关注的是“热衷炒股”。在股市上，公司也曾赚过钱。2015年~2016年，上海莱士净利润分别为14.42亿元、16.13亿元，其中投资股票收益分别高达8.75亿元、8.29亿元。

最终2018年，因重仓的万丰奥威和兴源环境大跌，炒股出现近20亿元的亏损。在回复深交所2018年年报问询函时，上海莱士宣布“金盆洗手”，将不再进行证券投资，回归主业。

但此时资金游戏的恶果已经出现。从2018年下半年开始，科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还或跌破平仓线的现象，部分债权人采取了司法冻结、向法院申请强制执行方式处置质押股份等措施，科瑞天诚、莱士中国所持有的上海莱士股份出现被动减持。

在2022年，科瑞天诚一年内减持了5.45亿股，在上海莱士的股份只剩下1.64亿股，占总股数2.44%，其中所剩股份几乎处于质押或冻结状态。

而截至2022年12月31日，莱士中国持有上海莱士的股本比例为5.39%。但莱士中国已于2022年6月1日根据香港特别行政区法院命令被清盘，由香港破产管理署委任临时清盘人，清盘程序尚未结束。

由于二者合计持有的公司股份比例低于基立福，基立福便顺势成了第一大股东。

而在2020年基立福入股上海莱士之际，或为避免引起控股权之争，基立福在2019年11月承诺3年内不谋求上海莱士的控制权，因此很长一段时间内，上海莱士处于无控股股东、无实控人的状态。

海尔的出现有望改变这一局面。

基立福为何要转让

事实上，在3年期限到来后，基立福似乎有意愿成为上海莱士的实控人。

2023年4月27日，上海莱士发布董事会换届公告称，其第一大股东基立福将提名5名非独立董事候选人。上海莱士表示，若基立福提名的5名非独立董事候选人顺利当选，上海莱士无控股股东、无实际控制人的状态可能发生变更。

但2023年6月15日，上海莱士又公告称，基立福正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。也是从当时开始，市场不断传出谁将接盘上海莱士的传闻。

尽管上海莱士在前些年深陷泥潭，但由于血制品行业的特殊性，监管严格，新设单采血浆站门槛高，加之此前通过并购获得的浆站数量，上海莱士在业内依旧占据重要位置。

这从财报数据可以窥见。2022年，上海莱士营业收入65.67亿元，同比增长53.16%；实现归属于上市公司股东净利润18.80亿元，同比增长45.24%。2023年前三季度，公司营业总收入59.35亿元，同比上升19.87%，归母净利润17.88亿元，同比上升11.46%。

对于基立福为何会转让这样一家盈利良好的企业股权，外界分析或许与其自身经营承压相关，基立福2021年~2023年净利润相比此前有明显下降，在2023年2月，基立福已启动一项降本增效的变革措施。

此外，上海莱士在一系列收购后也被指存在风险。东吴证券研报指出，上海莱士控股合并郑州莱士、同路生物以及浙江海康后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果郑州莱士、同路生物以及浙江海康未来经营状况出现重大不利变化，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

截至2023年9月底，上海莱士账面商誉高达47.03亿元，加之联营企业GDS隐含商誉约为94.84亿元，合计达141.87亿元。

还需注意的是，上海莱士收入增速较快，主要系进口白蛋白业务拉动。2022年公司自产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类及其他血制品、进口代理人血白蛋白分别占血制品收入的比例为22.9%、20.2%、14.9%、42%。

其中，业绩依赖销售代理基立福白蛋白。2021年1月，上海莱士与基立福国际签订《独家代理协议》，后者指定上海莱士及其子公司为独家经销商，并授权其代理销售基立福国际的人血白蛋白、阿白素和血浆蛋白等产品。2022年，上海莱士靠代理销售基立福白蛋白产品发生的交易金额为21.16亿元，占全年营收的32%。

但上海莱士在公告中也提到，虽然本次交易后基立福将不再为上海莱士第一大股东，但基立福与上海莱士约定了长期战略合作协议。

交易完成后，基立福将继续持有上海莱士6.58%的股份，并保留董事会席位。同时，基立福与上海莱士也达成长期战略合作协议：基立福与上海莱士所签白蛋白独家代理协议的期限将延长十年，并在此基础上获得续展十年的权利。

据了解，目前海尔集团旗下有四家上市公司，包括承载海尔主体业务的海尔智家，大健康板块的盈康生命和海尔生物，以及内部孵化的电竞装备企业雷神科技。如果交易成功，上海莱士将成为其旗下的第五家上市公司。

对于海尔集团后续对上海莱士的规划，海尔回应《中国企业家》称，将支持上海莱士继续加大研发投入。同时表示，海尔在收购方面经验丰富，交易完成后，将运用物联网场景解决方案来优化供应链管理。李一佳也表示，海尔集团内部基于共享平台和驱动平台打造的生态圈，有利于进行创业尝试，物联网平台和人单合一的管理理念将能大幅提升效率。

近年来，海尔集团加速布局大健康产业赛道。据了解，旗下两家上市公司盈康生命聚焦医疗器械及提供医疗服务，海尔生物则主营生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售，涵盖智慧实验室、智慧用血等多个场景。

在海尔集团董事局副主席、执行副总裁谭丽霞看来，此次战略合作的达成，“进一步完善了盈康一生的血液产业链布局，是我们深入医疗健康核心领域的关键进程”。

参考资料：

《血制品龙头，上海莱士：浆量规模国内领先，乘复苏春风，焕发新生》，西南证券

《430亿首富坠落！负债120亿，血液龙头无人接手，曾称：债债可还》，市界

《“中国血王”上海莱士控制权拟易主：新玩家入局加速血液制品行业整合》，21世纪经济报道

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