导读：作为此前备受争议的拟IPO企业，此番重启上市，虽已变更赛道屈尊审核门槛较低的北交所，但可以预测的是，种种“前科”与质疑声仍未消弭，德芯科技未来的资本化道路也并不会轻松。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

在上会前夜临门撤单充当“逃兵”一年半之后，成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）经过多日的潜伏与筹谋，又将向A股市场吹响上市的冲锋号。

2023年3月13日，仍在新三板基础层挂牌交易的德芯科技发布公告称，日前，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并正式通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》。

虽然上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，但据叩叩财经获悉，德芯科技业已基本完成正式向北交所递交材料前的种种准备。

“经过长达一年多时间的工作部署，德芯科技也刚刚在2024年3月初完成了此次北交所上市前所需的前期辅导，目前也正在提请监管层进行最后的验收工作。”2024年初，有接近于德芯科技的中介机构人士向叩叩财讯透露。

早在2024年2月底，德芯科技2023年年报也先人一步出炉。

无论是在过去一年中录得的同比增长超过22%的营收规模，还是高达1.25亿的扣非净利润，业绩的报喜，都为此番德芯科技二次冲刺A股上市奠定了更为坚实的基础。

携过亿的净利润冲刺北交所，在经历了首次IPO最终惨败的痛苦经历后，德芯科技此番似乎已做好了一雪前耻的打算。

回首2021年至2022年间德芯科技申报创业板上市时的点滴遭遇，视其为2022年中最受争议的创业板拟IPO项目，也毫不为过。

作为一家主要从事数字视听软件、软硬件一体产品研发、生产、销售的企业，IPO融资额仅不到3亿的德芯科技之所以备受外界关注，主因也与其股东名单中暗含多位证监系统离职人员有关。

在2021年5月，也就是德芯科技递交其该次IPO申请的前夕，证监会刚刚发布证监会系统离职人员入股行为监管指引，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

2022年初，德芯科技被爆出多名证监会系统离职人员潜伏入股其中，而引发市场热议外，一时间也被人视为“顶风作案”的典型。

随后深交所对其彼时的创业板IPO发起的导向性现场督导，让其内部的诸多不合规问题曝光于众。

好不容易捱过了现场督导的“威慑”终于迎来上会审核的时间窗口，2022年9月28日，也即是在其即将走上上市委会议的前夜，德芯科技又突然以主动撤回材料的方式终止了其创业板IPO的推进，成为了2022年最后一名倒在上市委会议门口的“逃单者”。

不仅如此，更需要指出的是，在2023年6月，德芯科技前次IPO所存在“带病闯关”问题更被深交所当作典型的警示案例写入了当期向各大机构内部下发的上市发行审核动态的文件中（详见叩叩财讯2023年6月26日相关报道《揭秘深交所最新通报的两大创业板IPO现场督导案例剑指何处？民生证券项目连遭“典型”，广发证券保荐德芯科技上市铩羽之谜揭晓》）。

作为此前备受争议的拟IPO企业，此番重启上市，虽已变更赛道屈尊审核门槛较低的北交所，但可以预测的是，种种“前科”与质疑声仍未消弭，德芯科技未来的资本化道路也并不会轻松。

这一点从其二次上市却足足花了一年多时间才完成的辅导工作流程，便已可见一斑——按理说，有了前次IPO创业板申报上市的合规经历，一般企业若再启动上市辅导，皆会在较短时间内便完成验收。

“深交所现场督导出的问题，也肯定会影响到德芯科技此次北交所上市的推进。”2024年3月13日，一位来自于华南某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯表示，二次申报后，北交所也应会针对其前次IPO的“病”症一一进行对应性的审核，看其是否已经合规性处理并建立了相应的内部监管流程。

“经过一年多时间的重新梳理和合规，目前，德芯科技已经将主要引发争议的敏感股东清理完毕，前期申报及督导过程中发现的内控瑕疵，也都进行了严格整改，治理机制进一步健全，基本实现了规范运作。”上述接近于德芯科技的中介机构人士告诉叩叩财讯。

事实上，德芯科技彼时闯关创业板之所以落败，除了其自身存在多处“带病疑云”外，斯时护航其闯关创业板的中介保荐机构——广发证券也负有不可推卸的责任。

据叩叩财讯了解到，当年，经过现场督导，深交所认为德芯科技的保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位，而保荐人也未能就核查出的相关疑点给出合理的解释，这也成为了德芯科技创业板铩羽的关键之一。

不过，德芯科技并未将责任归咎于广发证券，此次二次闯关A股并剑指北交所，德芯科技依旧沿用了广发证券作为其保荐人，曾担任德芯科技首次创业板上市的签字保荐代表人张洪晖的名字，也出现在了新一轮北交所上市的辅导人员名单中。

“目前，此次主要负责德芯科技北交所上市的保荐代表人除了张洪晖外，担任辅导组组长的是许捷。许捷是在一年前刚刚才从国都证券跳槽加盟广发证券的。两年前，和张洪晖一道保荐德芯科技创业板上市的另一名保荐代表人秦超日前已经从广发证券离职，而许捷无论是从业经历还是保荐项目的经验都是远超秦、张二人的。”上述接近于德芯科技的中介机构人士向叩叩财讯透露。

此外，据叩叩财讯还获悉，目前，德芯科技北交所的上市融资计划也基本敲定，募投的项目依旧沿用创业板IPO的“老”规划，但融资金额却将大幅加码多“圈”数千万。

1）消失的证监系统离职人员入股的关键敏感股东

虽然最终导致当年德芯科技创业板IPO铩羽的直接原因并不是证监会系统离职人员入股所致，但引发外界对德芯科技首次上市最为集中的争议，却还是源于此。

德芯科技是在2021年底回复深交所对其创业板IPO的首次审核问询时承认存在证监会系统离职人员入股的事实的。

2021年5月，证监会针对证监会系统离职人员入股拟IPO企业的监管问题正式发布《监管规则适用指引——发行类第2号》（下称《监管指引》），其中明确指出，中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

根据德芯科技向深交所提交的《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，穿透其股东名单中，出现了证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚的名字。

其中，在德芯科技提交该次创业板申请之时，蔡曼莉和刘刚二人直接持有其16.1万股和21.5万股。黄晓萍则通过宁波梅山保税港区祥智投资合伙企业（有限合伙）（下称“祥智投资”）间接持有德芯科技股权，此时，祥智投资共持有德芯科技162.4万股，占其总股本的2.71%，为德芯科技中持股比例最大的外部投资机构，黄晓萍则持有祥智投资3.31%的财产份额。

蔡曼莉、刘刚二人持有的德芯科技股权，实则又全部来源于另一名证监会离职人员——北京证监局机构一处原处长于铁艳。

德芯科技在回复深交所的第一次问询时称，于铁艳是于2017 年通过股转系统购入发行人股票。入股时，于铁艳查阅了发行人披露的年度报告等，认为发行人的业绩良好且较为稳定，看好发行人的发展前景，故以约 18.60 元/股的价格，购入了37.6万 股德芯科技的股票。

2017 年 6 月，于铁艳考虑其持有德芯科技的股票数量较多，拟转让部分，其朋友蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，于是从于铁艳手中受让了其中16.1万股。

2019 年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券有限公司，需注销证券账户， 于是便将剩余的21.5万股全部转让给了其朋友——同样曾在证监会系统任职的刘刚。

显然，德芯科技上述语焉不详的回复自然不会打消监管层的疑虑。

按照德芯科技最初所言称，于铁艳是从股转系统购入相关股权的，那么按照《监管指引》规定，“离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东”，则不受上述监管限制。

但事实上，于铁艳在德芯科技中的持股，并非通过新三板集合竞价、连续竞价等方式获得，而是来自于股权的协议转让。

经过深交所的第二轮连续追问，于是此前并未被德芯科技提及的又一名证监会离职人员浮出水面。

在2020年7月之前，原深交所市场推广部执行经理何为也曾是德芯科技的股东之一。

何为曾通过祥智投资间接持有德芯科技的相关股份。

黄晓萍在德芯科技中的间接持股便正是来自于何为。

2020年7月，何为将自己在祥智投资中的所称财产份额悉数转让给黄晓萍后，才彻底隐身在了德芯科技中。

纵然何为在2020年7月后，看似已经与德芯科技并无关联了，但事实上，他及其背后的机构才或是该次证监会系统离职人员持股德芯科技的关键一环。

据叩叩财讯获悉，于铁艳所称的从股转系统购入37.6万股德芯科技，实际上是的于2016 年 12 月自一家名为和易瑞盛资产管理有限公司（下称“和易瑞盛”）处受让。

和易瑞盛的另一个身份，则便是祥智投资的执行事务合伙人——祥智投资即为当年由和易瑞盛发起成立一只用于投资德芯科技股票的基金产品。

何为在2016年10月自深圳证券交易所离职后，便担任和易瑞盛的副总经理一职。

紧接着，便出现了和易瑞盛转股于铁艳一幕，随后，蔡曼莉、刘刚、黄晓萍等证监会系统离职人员纷纷“入局”。

还需要指出的是，于铁艳从何为担任副总经理一职的和易瑞盛处获得相关股权的时间点也可谓踩点精准。

公开信息显示，德芯科技于2016年6月挂牌新三板，2016年11月正式宣布进入IPO辅导阶段，2019年公司上市辅导机构由长江证券变更为广发证券。2021年6月公司首次披露招股书，拟在深交所创业板上市。

“目前，和易瑞盛旗下的祥智投资在德芯科技中的持股已经被悉数清退，相关人士的入股也被进一步做出了合规性处置。”上述接近于德芯科技的中介机构人士坦承。

据叩叩财讯获得的一份截止到2023年底德芯科技的最新股东名单显示，原本高居德芯科技前十大股东之列的祥智投资的名字已经消失，一家名为成都武发产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的企业成为了最新“接盘者”在2023年中入股德芯科技。

2）被监管层作为督导警示的典型“前科”

解决了证监会系统离职人员入股的争议后，摆在德芯科技北交所上市征程上的障碍还有曾经被深交所用以视为典型监管警示案例通报的“前科”影响。

熟悉注册制下A股IPO审核流程的人应该了解，由几大交易所分别发布的上市审核动态，是被业内视为IPO及再融资政策导向的重要指导性文件，是交易所为持续推进实施好注册制，便于市场参与主体及时了解相关板块的发行上市审核监管工作动态而定期发布的材料。

根据惯例，为以儆效尤，在相关上市审核动态中，监管层也经常会发布当期被视为典型的现场督导监管案例。

2023年6月，在当期发布的《深交所发行上市审核动态》（2023年第5期）（下称《上市审核动态》）中，德芯科技便成为了被予以警示的典型之一。

据该《上市审核动态》通报的一例现场督导案例称，深交所曾对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，发现该拟IPO企业不仅对部分集成商客户的销售存在异常，保荐人对与资金相关的核查程序执行也同样不到位。

据《上市审核动态》透露，该发行人主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。

经深交所现场督导发现，该发行人对部分集成商客户的销售存在以下异常：

首先是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A公司向发行人采购金额合计约 1500 万，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。

其次是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。

有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。

再次，保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。

保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6700 万元；报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1500 万元，针对 A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。

这家被“匿名”在行业内被警示通报的企业正是德芯科技。

据德芯科技此前公布的创业板IPO申报材料显示，在IPO报告期内，其销售模式主要以向集成商销售为主，直接销售及经销商销售为辅。

2018年至2021年间，德芯科技来自集成商的销售比重各为71.5%、70.5%、70.04%和 68.12%。

在该次IPO报告期内，德芯科技的集成商客户规模的确也普遍偏小。

据叩叩财讯获悉，一家名为苏州益坚信息科技有限公司（下称“苏州益坚”）的企业为德芯科技2018年以来最重要的集成商客户。

在2018年至2021年1-6月中，苏州益坚对德芯科技的采购累计为1448.14万元。

工商信息显示，苏州益坚成立于2016年，法定代表人为孙立军,注册资本仅为100万元，但实缴注册资本为0元，参保人数仅2人。

彼时，也有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，深交所曾对德芯科技的集成商客户苏州益坚等企业的部分合同及对应的运输单据进行了抽查，发现部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等人的名字，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是上述自然人。

此外，工商信息显示，李明、田志刚、瞿雷曾在 2017 年设立成都德为芯科技有限公司（下称“德为芯”），持股比例分别为 40%、30%、30%。

德为芯与德芯科技的名称极为相似。

德芯科技首次创业板失败的原因，除了上述种种瑕疵外，其中介机构保荐工作的“缺位”也难辞其咎。

彼时，深交所通过现场督导认为，作为当初德芯科技IPO的保荐人——广发证券“针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查”，“报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为 2300 万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据”，故“保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环”。

“前次IPO现场督导检查出的问题，在公司此次重启上市的前期辅导工作中，也专门做了有针对性的整改，这也是该次上市辅导耗时长达一年有余的主因。”上述接近于德芯科技的中介机构人士表示。

上述机构人士还透露，此次剑指北交所上市，德芯科技的融资规模较首次申报创业板上市将有增无减，“募投的项目和前次申报一样，但募资规模将增加近5000万”。

据早前德芯科技向深交所提交的创业板IPO招股书（申报稿）显示，其曾计划通过发行不超过2000万股新股以募集2.76亿资金投向“总部生产基地技改建设”、“营销网络建设”和“技术研发中心升级建设”等三大项目。

据叩叩财讯获悉，此次在德芯科技目前计划向北交所提交的融资计划中，其同样欲发行2000万股新股，但募资规模已提高至3.3亿，资金投向依旧是前述三大项目，但在“技术研发中心升级建设”项目上的投资总额则从两年前的5000万出头暴增至翻倍的近亿元规模。

（完）