中新经纬1月11日电 题：强化公司治理，提升上市公司质量

　　作者 田轩 清华大学五道口金融学院副院长、金融学教授

　　活跃资本市场、提振投资者的信心，如何从融资市场变成投资市场，真正让投资者去投资资本市场？很重要的一点是要强化公司治理，提升上市公司的质量。

　　首先，分析下我国公司治理现状。

　　第一，现在企业的所有权实际上是高度集中的。

　　过去20年，超过98%的上市公司至少拥有一个持股比例超过10%的控股股东。对标成熟的资本市场，比如美国，有5%以上的股权就是非常大的股东了，有1%以上的股权一般意义上认为是大股东；而在中国国内，几乎98%的上市公司至少拥有一个持股比例超过10%的控股股东。中国主要是大股东和小股东的委托代理关系。也就是说，大股东可能会剥削、侵占、压榨中小股东。

　　第二，中国国家公司治理的法治环境、资本市场的方向是市场化、法治化、国际化。从法治环境上看，因为中国有大股东，所以控股股东的支配地位使得公司内部治理无法有效运行。所以，中国内部公司治理基本无效的，外部公司治理其实也是无效的。主要靠的是政府这只“看得见的手”，法律和监管成为中国公司治理的重要部分。

　　第三，所谓的ESG(关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准)，到底是不是应该把ESG列为评价企业发展的主要因素？

　　其次，委托代理问题。

　　在中国，大概有两类控股股东：一类是政府，同时还有家族和个人，后者以最大化的货币性收益为目标。因为有这样的控股股东的存在，所以大股东经常会以牺牲小股东利益为代价来获取自身利益，学术界对此有很多研究。

　　大股东和小股东的利益冲突体现在：第一，明目张胆地盗取或内部利益输送。上市公司大股东以低成本借款数十亿元，但是几乎从来没有偿还过；同时所谓“其他应收账款”，实际上就是大股东通过资金拆借进行内部利益输送的表现形式，其他应收账款大部分属于控股股东及其附属实体名下。这都是大股东掏空上市公司，或利益输送、或剥削欺诈压榨中小股东的一个很明显的证据。

　　笔者发现，当企业被控股股东控制的时候，关联交易会给企业带来负向收益，同时也会通过操纵信息披露来掩盖其自我操作。

　　最后，公司治理监督机制问题。

　　因为大股东一股独大，在成熟的资本市场主要靠的是董事会起到内部监督作用，而董事会里主要靠的是独立董事。但是现在，基本上我国的独立董事既不“独立”也不“懂事”。

　　独立董事的任命主要是由控股股东来决定的，即使他们在董事会发声，也仅代表少数。在中国，只有1.6%的企业有超过50%的独立董事占据董事席位——也就是说，在绝大多数的上市公司，独立董事只占少数，基本就按照证监会的要求保持1/3的比例。在过去23年里，中国的独立董事共有245.5万余人次的投票，其中赞成票达99.66%，反对的只有0.053%，弃权票也只有0.082%，都不到0.1%。

　　换句话说，除非独立董事和控股股东、大股东或董事长真的撕破脸，一般独立董事是不会投反对票或者弃权票。

　　另外，从机构投资者来看，由于期限比较短而且有监管压力，导致无法实行有效的监督职能；我们的银行主要是国有控股，主要负担帮助企业保证就业、宏观救助的职能，也无法起到作用。

　　笔者认为，未来我国公司治理可以关注以下几点：

　　比如控制权市场。有非常活跃的控制权市场，对公司治理是非常重要的。正是因为有“门口的野蛮人”的存在，才能倒逼上市公司董事长兢兢业业地为提升中小股东的价值服务。

　　同时，可以关注银行在公司治理中的作用、非上市公司公司治理的情况、法律起到的作用、控股股东的异质性，同时可以研究公司治理在过去几十年到底是怎么促进中国企业发展和中国经济发展的。

　　对于中国资本市场变革，公司治理是非常重要的抓手。通过提升公司治理，可以提升上市公司质量，能让投资者真正有信心去投资好的资产、好的标的，进而活跃资本市场。

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