21世纪经济报道记者朱萍 林昀肖 实习生雷椰 北京报道2023年12月29日，上海莱士公告显示，海尔集团拟收购基立福持有公司20%股份，转让价款共计125亿元，溢价17.6%。交易完成后，海尔集团将拥有上海莱士20%的股份及26.58%的表决权，基立福将继续持有上海莱士6.58%的股份，并保留董事会席位。此外，基立福与上海莱士签署了一份十年的白蛋白独家代理协议。据悉，本次交易已获得双方董事会的支持，预计将于2024年上半年完成。

在消息公布后，2024年1月2日，上海莱士股价开盘大涨但最终收跌，其股价开盘达8.60元，但收盘时跌至7.64元，跌幅为4.50%，当日振幅达12.63%。长期以来，上海莱士持续通过并购持续扩张市场规模，其营业收入和净利润也在近年来不断提高，2023年盈利有望超过20亿元。但同时，海尔集团的此次收购并非没有风险，在持续并购下，上海莱士也面临商誉高悬的问题。

近年来，我国血制品行业并购整合趋势持续，行业集中度有望进一步提升，此次上海莱士的股权变更也正发生在这个大趋势下。当前，我国血制品行业处于高速发展阶段，据前瞻产业研究院统计，2027年中国血制品行业市场空间有望提升至780亿元。

1月2日，广发证券投行医疗健康群组副总经理郭斌元在接受21世纪经济报道记者采访时表示，血液制品行业受制于浆站批件，行业较为稳定，竞争主要体现在提高自身提取技术、增加品种，但想象空间其实有限。“海尔集团此次并购不一定是因为行业热度，更多可能因为莱士一直无实控人，易于收购，且第一大股东为外资企业。从资本市场角度理解，如果海尔进军医疗行业，上海莱士确实是比较好的标。”

国内血液制品龙头控制权易主

2023年12月30日，上海莱士发布公司控制权拟发生变更的公告，其中显示，基立福与海尔集团于2023年12月29日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%。基立福还将其持有的剩余公司4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。

本次权益变动前，海尔集团未直接或间接持有上海莱士的股份或其表决权，根据上海莱士定期报告披露，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。本次交易实施后，海尔集团合计控制上海莱士17.66亿股股份所对应的表决权，占其总股本的26.58%。上海莱士董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

据悉，本次交易已获得双方董事会的支持，预计将于2024年上半年完成，并受惯例成交条件的约束，仍需获得监管部门的批准并满足相关交割条件。

本次交易的卖方基立福是全球血液制品行业龙头之一，主要布局血浆衍生药物和输血医学领域，拥有全球规模庞大的血浆捐献网络，在110多个国家和地区开发、生产和提供创新医疗保健服务和解决方案。

此前，在2020年3月，上海莱士宣布完成对基立福下属子公司GDS45%股权收购，并购金额为132.46亿元。重组完成后，基立福成为上海莱士第一大股东，持股比例为26.2%。在海尔集团成为上海莱士的新第一股东的同时，基立福和上海莱士之间仍继续保持战略合作。上海莱士公告中也介绍，基立福与上海莱士签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。

据介绍，上海莱士成立于1988年，是集原料血浆采集、血液制品研发、生产、销售于一体的国内血液制品企业，于2008年在深圳证券交易所上市。截至2023年12月底，上海莱士在全国共有5个血液制品生产基地，公司及其下属子公司、孙公司拥有单采血浆站44家，浆站数量、分布区域及全年采浆量均位居行业前列。

财报显示，在2022年，上海莱士营业收入为65.67亿元，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）18.80亿元。2023年前三季度，其营业收入为59.35亿元，实现净利润17.88亿元，同比增长11.46%，东吴证券预计其2023年的净利润可达22.18亿元。

长期以来，上海莱士持续将“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越”作为主要战略。2014年，上海莱士收购郑州邦和生物药业有限公司、同路生物制药有限公司；2016年，上海莱士子公司同路生物收购浙江海康；2023年7月，上海莱士公告称，拟16亿元投资扩建奉贤生产基地项目，12月又宣布公司或收购广西冠峰、深度布局广西，取得2家单采血浆站及血制品生产资质。

对于一年盈利有望超过20亿元且业务规模持续扩张的上海莱士，基立福为何选择将其出售？首先，上海莱士在一系列收购后也面临风险问题。东吴证券研报指出，上海莱士控股合并郑州莱士、同路生物以及浙江海康后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。

截至2023年9月底，上海莱士账面商誉高达47.03亿元，加之联营企业GDS隐含商誉约为94.84亿元，合计达141.87亿元。上海莱士相关公告显示，机构关注了商誉问题，对此，其表示合并吸收后在“在资产负债表中会形成一定金额的商誉”，且“每年年度终了时，公司会聘请审计机构和评估机构进行商誉减值测试”。

除收购带来的商誉问题外，也有行业观点指出，上海莱士虽持续盈利，但回报股东并不积极，上市以来其现金分红率整体未达16%；同时，基立福也在近年来面临经营承压，其2021年-2023年净利润相比此前有明显下降，在2023年2月，基立福已启动一项降本增效的变革措施。

行业并购整合趋势加快

上海莱士的股权变更，正是发生在血液制品行业并购重组走向集中的大趋势下。血液制品行业经过多年快速发展，产品品种已从最初的人血白蛋白发展到人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子类等20多个品种。东吴证券研报指出，根据全球血液制品行业发展历程，企业通过并购重组走向集中是大势所趋，海外血液制品企业产量前五位的企业市场份额占比超80%，行业整体呈寡头垄断格局，集中度较高。根据Research and Markets数据，2030年全球血液制品市场规模有望突破931亿美元，增长态势良好。

近年来，我国采浆量逐年增长，根据国家卫健委数据，至2022年我国采浆量已达10181吨，未来随着浆站数的增加，采浆总量有望实现进一步提升。由于我国对血液制品行业严格监管，供给端受限于献浆，我国年采浆量仅占全球采浆量的约16%。根据米内网数据统计，2022年我国公立医疗机构血液制品销售额约为464亿元，对比欧美成熟市场我国血液制品行业成长空间巨大。据前瞻产业研究院统计，2027年中国血制品行业市场空间有望提升至780亿元左右，2022至2027年复合增长率为11.6%。

在行业竞争格局方面，据东海证券研报数据，目前我国共计约28家血液制品生产企业，其中，天坛生物6家，上海莱士4家，华兰生物2家，泰邦生物2家，派林生物2家，博晖创新2家，博雅生物1家，卫光生物1家。从采浆量上看，前八家公司采浆量合计占全国总采浆量的75%，行业集中度较高，其中天坛生物、上海莱士和华兰生物采浆量在千吨以上；从浆站数量上看，天坛生物和上海莱士浆站数量最多，天坛生物近年浆站数量在持续增加，其他上市公司浆站数量增长相对缓慢。

东吴证券研报也介绍，血制品行业是存量竞争的局面，自2001年后我国不再新批血液制品生产企业，所有血制品企业必须通过GMP认证，进入壁垒高。近年来，我国血液制品企业形成并购浪潮，行业集中度大大提升。“十四五”规划还剩最后两年，前三年获批浆站比较少、后两年浆站获批有望加快。

2023年以来，血制品行业并购整合速度持续加快，行业集中度持续提高。其中包括陕煤集团38亿跨省收购派林生物，中国生物收购卫光生物，以及此次海尔集团拟收购上海莱士控股权，此外，泰邦生物也即将整合落地。

开源证券分析师余汝意预计，随着行业集中度的持续提高，血制品行业的规模效应将逐步凸显，盈利能力有望持续提升；同时，随着越来越多有实力的企业集团进入到血制品行业，血制品行业的学术推广活动后续也有望逐步增加，将促进血制品行业需求的进一步释放，板块价值有望引来重构。但同时，东吴证券研报也指出，血制品是生物安全性极高的行业，政府出于安全性考虑，未来或存在新批采浆站数量不及预期的风险；目前，入局血液制品赛道的玩家仍在不断增加，尤其在白蛋白、静丙等领域玩家众多，未来市场竞争可能会加剧。