黑龙江省哈尔滨市香坊开发区红旗大街227号赣水路交会处，一座上百米高的写字楼挺立着，名为“鸿利·天下大观”。 姚秀丽与人合伙成立的黑龙江鸿利房地产开发有限公司（下称鸿利公司），是这座写字楼的开发公司。原来，姚秀丽预计这座写字楼项目完成后可获得8.5亿元收入，去除成本后大概有2亿元利润，但现实并非如此。

▲“鸿利·天下大观”写字楼

项目开发过程中，因资金紧张，姚秀丽以鸿利公司名义向哈尔滨四通建设集团有限责任公司（下称四通公司）借款，签订多份借款合同，借款实际发生金额1.7亿元。为了保证按时还款，姚秀丽与四通公司实际控制人满某男一方签订《监管协议》和《股权转让协议》，约定先将鸿利公司98%的股权转让给满某男一方，还款后将股权再转回姚秀丽一方。此后不久，姚秀丽一方又将177套房子过户给满某男的亲属。按照姚秀丽的说法，因为出借人一方的要求，其才将这177套房子转给满某男一方作为借款抵押担保。不过，满某男一方却认为，这些房产是其正常购买所得。

此后，因这些房子过户到底是抵押担保还是正常购买，双方对簿哈尔滨仲裁委员会。最终，仲裁委裁决姚秀丽一方败诉，姚秀丽一方向法院申请撤销仲裁委裁决也被驳回。

此外，收购鸿利公司股权的哈尔滨市世诚传媒有限公司（下称世诚公司）还曾以涉嫌关联交易，侵害公司利益为由，以满某男、满某州、满某彤和四通公司等作为被告，鸿利公司作为第三人，向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，于今年5月被法院驳回。

姚秀丽算了一笔账，借款以及工程款、利息等都算上，她欠满某男总计4.9亿元，已偿还对方1亿元，还欠3.9亿元。姚秀丽自称，这个预计收入8.5亿元、利润2亿元左右的项目完成后，她不但没赚到钱，反而还欠了近4亿元。

四通公司实际控制人满某男向红星新闻记者表示：“四通公司作为资金出借方，天下大观项目的建设方，在这个项目上花费了数亿元，目前还有巨额款项无法追讨，将继续索要工程款。房屋也是我们正常购买，我们与姚秀丽、鸿利公司等有多个诉讼，最终都是以我们胜诉告终，我们的回应是一切都以相关裁决、判决为准。”

为房地产项目融资借款1.7亿元

转让公司98%的股权

一篇2018年的鸿利公司宣传稿《擎动未来，观天下——鸿利·天下大观奠基仪式圆满举行》显示，（2018年）3月29日，鸿利·天下大观全面开工。鸿利置业，以一线办公空间品质落地哈尔滨，推出第五代写字楼——鸿利·天下大观。

姚秀丽出席了这次开工仪式，并讲了话。但别人并不知道，为了这个项目能顺利筹够资金开工，姚秀丽付出的代价是什么。

时间回到2017年，据姚秀丽回忆，因开发鸿利·天下大观项目时资金紧张，急需对外融资。最终，经居间人对接，鸿利公司与四通公司签订3份借款协议。哈尔滨市中级法院的生效判决书显示，这3份协议分别签订于2017年6月10日、2018年7月6日、2018年8月8日，借款实际发生总金额为1.7亿元。

判决书显示，在第一份借款协议签订的同时，为了保证借款人鸿利公司能够按期偿还借款本金，双方还签订了一份《监管协议》，约定：四通公司监管鸿利公司所有账户及网银，并对鸿利公司账户资金进行监管；同时，鸿利公司全部印鉴、证照均由四通公司委派的监管人员单独保管，鸿利公司使用印鉴、证照，应当首先完成内部审批流程，并将同意使用的书面批示材料提交监管人员，监管人员审查无误后，按照相关规定同意印鉴和证照的使用。

▲第一份借款协议（部分）

在第一份借款协议和《监管协议》签订的第二天，也就是2017年6月11日，姚秀丽及鸿利公司另一位股东与四通公司监事郝某某签订了《股权转让协议》和《股权回购协议（附生效条件）》，约定姚秀丽与另一股东将鸿利公司98%的股权转让给郝某某。而在鸿利公司偿还借款本金和利息后，郝某某再将98%的股权转让给姚秀丽等。互相转让时，双方均不需要实际支付转让对价。

协议签订后，双方进行了股权转让变更。工商登记显示，2017年6月13日至2020年1月14日期间，郝某某持有鸿利公司98%的股权。

177套房产

是“卖”还是“抵押”给债权人家属

生效判决书显示，2018年1月24日，鸿利公司与四通公司签订《建筑工程施工合同》，由四通公司负责“鸿利·天下大观”项目建设。

2018年4月，“鸿利·天下大观”开始动工建设。

在项目即将完工期间，发生了一起鸿利公司将177套房产过户至满某男亲属名下的事件。

生效判决书显示，2019年7月11日，满某男的儿子满某州与鸿利公司签订《商品房买卖合同》167份（联机备案合同），满某州向鸿利公司购买“鸿利·天下大观”167套商品房。合同明确了购买房产位置楼层房间号及面积，约定付款时间为2019年7月11日，交房时间为2019年12月31日。

同一天，满某男的妹妹满某彤与鸿利公司签订《商品房买卖合同》10份（联机备案合同），向鸿利公司购买“鸿利·天下大观”10套商品房。合同同样明确了购买房产位置楼层房间号及面积，约定付款时间为2019年7月11日，交房时间为2019年12月31日。

为什么会把总计177套房屋“卖给”满某男的亲属？对此，姚秀丽的说法是：“因为我在满某男那有借款，项目建设他们也进行了垫资，为了保证他的资金安全，要求我把房子过户到他指定的人名下，还说我不同意就停工，我没办法才同意的。他当时说的房子过户是抵押担保，可以签书面担保抵押协议，‘房子到啥时候都是你的，你边卖，我边给你解（封），这样又规避了我的资金风险，然后也不耽误你卖房子’。”

姚秀丽表示，一开始满某男确实像他所说的，在有意向客户买房子的时候，“解封返还”了一部分房屋，由鸿利公司进行售卖。

但满某男在接受红星新闻采访时表示，这些房子由他们一方购买所得，并不是抵押担保。

生效判决书载明，2019年10月至12月间，鸿利公司陆续向哈尔滨仲裁委申请撤销与满某州签订的25套商品房的《商品房买卖合同》，理由是满某男不想购买该房屋，经与鸿利公司协商，同意解除合同以及联机备案手续。哈尔滨仲裁委裁决支持鸿利公司的申请，该25套房屋由鸿利公司接手后自行销售完毕，购房款由鸿利公司收取。

房地产买卖现罗生门：

上百套房屋裁决为买卖关系

按照姚秀丽的说法：“就像判决书显示的那样，一开始满某男确实按照约定把房屋给我让我卖，所以签署书面抵押协议我也就没催那么紧。但是我之后再卖出房屋时，他却不按照约定给我返还房屋，再加上不给签抵押协议，我们双方就翻脸了。”

生效判决书显示，2020年6月，满某州向鸿利公司为被申请人向哈尔滨仲裁委提起142起案件的仲裁。满某州仲裁请求称：其与鸿利公司签订合同购买商品房，现已全部支付购房款，办理了房屋联机备案，经多次催促，鸿利公司拒不为其办理过户手续交付房屋，请求裁决鸿利公司履行合同交付房屋，并支付逾期违约金。

鸿利公司辩称：满某州与鸿利公司签订的合同无效，双方主观目的是为了担保四通公司债权的实现，并非真实的商品房买卖关系，名为卖房，实为担保。此外，鸿利公司还提供了银行流水，证明满某州支付购房款的行为并不真实存在，满某州先是将钱打入姚秀丽账户，然后由姚秀丽账户立即转入四通公司账户，再由四通公司账户转入满某州账户，如此往复制造假的买卖付款银行流水。加之鸿利公司股权以及所有公章、印鉴、证照、银行账户均在四通公司处，鸿利公司业务在四通公司控制下，房屋买卖为按照四通公司要求进行的程序操作。

哈尔滨仲裁委认为，争议焦点问题为双方签订的《商品房买卖合同》所形成的法律关系是否真实。首先，满某州与鸿利公司签订《商品房买卖合同》，满某州向鸿利公司支付合同约定的购房款，鸿利公司给满某州出具购房款收据、双方对满某州所购房屋办理联机备案的事实存在。其次，鸿利公司举示的真实有效证据中，没有以房屋作抵押为其债务担保的内容体现。满某州与四通公司之间的资金往来，在没有其他证据充分佐证的情况下不能证明双方签订《商品房买卖合同》的主观目的。四通公司依双方签订的监管协议对鸿利公司的证、鉴、账户进行监管，亦不足以证实鸿利公司受到胁迫，不必然导致鸿利公司与满某州签订商品房买卖合同时的意思表示虚假……

哈尔滨仲裁委最终认为，鸿利公司关于双方签订《商品房买卖合同》的主观目的并非真实的买卖，是为了担保四通公司债权的实现作的抵押担保的抗辩主张，证据不充分。据此，2021年12月，哈尔滨仲裁委作出裁决，鸿利公司向满某州交付房屋并支付违约金。

针对这100多套房子到底是抵押还是正常购买，满某男表示：“我没有说过这些房子是抵押的话，我们是正常购买，签订了房屋买卖合同，付了钱。至于说资金流回四通公司，那是鸿利公司偿还给我们的款项。对于这些争议，不管是在仲裁委的裁决还是法院的判决里，我们都有详细的回应，裁决、判决理由和结果都摆在那里，一起以判决为准。”

▲哈尔滨仲裁委裁决书（部分）

法院判决：

商品房买卖合同有效

哈尔滨仲裁委作出裁决后，鸿利公司向哈尔滨市中院提出撤销裁决的申请。

2022年8月，哈尔滨中院作出裁定，驳回鸿利公司的申请。

在此之前，2022年7月26日，受让鸿利公司70%股权的世诚公司将满某州、满某彤、满某男、四通公司等为被告，以关联交易损害责任纠纷诉至哈尔滨市中院。哈尔滨市中院于同日立案。

哈尔滨市中院审理认为，此案的争议焦点之一为关于满某州、满某彤与鸿利公司之间商品房买卖合同的效力问题。世诚公司诉讼主张满某州、满某彤与鸿利公司之间的商品房买卖合同不是真实意思表示，是对四通公司向鸿利公司借款的担保，且涉及鸿利公司实际控制人所进行的关联交易，故应认定无效。7名被告辩称，满某州、满某彤与鸿利公司之间的商品房买卖不构成关联交易，世诚公司的诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。哈尔滨仲裁委员会已作出裁决书，对商品房买卖合同书的效力作出认定，并基于合同有效，裁决由鸿利公司向满某州、满某彤交付房屋并开具商品房销售发票以及支付违约金。世诚公司请求确认上述商品房买卖合同无效，本院不予支持。

而另一争议焦点，关于7名被告是否因关联交易损害鸿利公司利益，是否应据此向鸿利公司赔偿因此造成的损失问题。哈尔滨市中院认为，世诚公司所主张满某男、满某州、满某彤等人通过自我交易，以关联交易损害鸿利公司利益，没有充分证据证明，无法确认7名被告存在关联交易损害行为，故对世诚公司的诉讼请求不予支持。

2023年5月30日，哈尔滨市中院作出一审判决，驳回世诚公司的诉讼请求。

▲哈尔滨市中院生效判决书（部分）

一审判决作出后，世诚公司并未提出上诉，其给出的理由是“没有钱支付上诉的费用，只能放弃”。

针对此判决，红星新闻联系了哈尔滨市中院，其工作人员表示：“这起案件判决确实由我们作出，目前判决已经生效。”

四通公司实控人：

一切以判决为准，将继续走法律途径追讨

姚秀丽一方提供的数据显示，她当初向满某男借款1.7亿元，加上满某男定的6000万元利息和满某男定的2.6亿元工程款，总共是4.9亿元。她已偿还对方1亿元，还欠3.9亿元。

姚秀丽称，该楼盘一共253套，卖了八十多套，抵账十多套，最开始内购价从低楼层开始，低开高走，当时最底层起一万五左右，总共卖了两亿多。

“我开发这个房地产项目，预计收入8.5亿元，利润2亿元左右。但是经历这些之后，我不但没赚钱，还欠了近4亿元。”姚秀丽说。

针对此事件，四通公司实际控制人满某男在接受红星新闻采访时表示：“四通公司不论是在项目开工前提供借款，还是作为建设方在项目建设过程中，我们都是真金白银投入了巨额资金。至今还有巨额资金没有付给我们，我们将继续走法律途径进行追讨。”

“因为这个项目产生的相关问题，姚秀丽和我们打了很多个官司，都以我们胜利告终。四通公司成立这么多年，一直是一家规规矩矩的企业，因为这件事，姚秀丽四处控告。如果我们真的有问题，怎么还能继续经营下去？”满某男这样说。

四通公司官网显示，哈尔滨四通建设集团有限责任公司成立于1994年6月7日，是集房屋建筑工程、预应力工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、消防设施工程、公路工程、地基与基础工程、钢结构工程、金属门窗工程、房地产开发为一体的集团化公司。集团公司现有员工126人，其中高级职称8人、中级职称50人；一级建造师12人、二级建造师10人，还有其他相关专业人员。

红星新闻记者 祁彪 吴阳

编辑 彭疆 责编 官莉