2018年从赤天化更名为圣济堂，2023年又改回赤天化（600227.SH），名称的变动反映出公司业务面临的不同境遇。9月10日下午，赤天化披露《资产置换暨关联交易公告》（以下简称《交易公告》），随即收到上交所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》（以下简称《问询函》），交易所对于赤天化本次资产置换有诸多质疑。

转型医药从踌躇满志到“血亏”

本次赤天化欲进行资产置换基本上宣告了公司医药业务的失败。根据《问询函》，赤天化是在2016年向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价19.7亿元。2018年在变更名称为圣济堂时，赤天化曾表示在2016年纳入圣济堂制药资产后，公司转变为“医药+化工”双主业，之后还收购了贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”），此后公司将视实际经营情况，择机剥离化工业务，从“医药+化工”双主业，彻底转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业。

而本次《交易公告》显示，赤天化拟新设子公司向花秋矿业收购其持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。同时，由于上市公司医药业务受到国家政策等因素影响，导致医药板块面临亏损，为了增强上市公司盈利能力，赤天化拟向花秋矿业置出圣济堂制药及其除大秦医院以外的全部子公司股权（圣济堂制药旗下子公司除大秦医院以外，尚有贵州水林健康产业有限公司）和中观生物80%股权。2020~2022年，圣济堂制药营收持续下滑，净利润分别为3408.49万元、-1.36亿元、-1.89亿元，预计未来几年，公司将持续处于亏损的状态。另外，中观生物的新药研发也会给赤天化带来较大资金压力。

由此看来，与更名圣济堂时要在医药行业“大有作为”不同，如今的赤天化反而是要置出大部分医药业务，转而购买煤矿。2023年公司拟将名称变回赤天化时的公告显示，2022年，化工板块中的桐梓化工依然是公司最大的营收来源，占比达94.56%，圣济堂制药占比4.95%，中观生物处于研发临床阶段，大秦医院处于建设筹备阶段，暂未贡献营收。由此看来，曾经一度想剥离的化工业务目前似乎还是赤天化的“救命稻草”，《交易公告》表示，本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，也是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。

交易所多方面质疑

然而就在赤天化披露《交易公告》之后，上交所就火速发来《问询函》，从多个方面进行质疑。

《问询函》中，上交所认为2016年赤天化购买圣济堂制药花费19.7亿元，评估增值率高达868.87%；而如今置出圣济堂制药（除大秦医院）作价4.88亿元，增值率为13.05%，前后两次差异较大，并且关于圣济堂制药，赤天化控股股东至今仍有2.78亿元业绩补偿尚未完成。上交所要求赤天化对相关情况进行说明，包括控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形等。

另外，本次交易对方花秋矿业的实控人丁松彬为赤天化实控人丁林洪之亲属，《问询函》显示，本次交易协商后合计作价为9.08亿元，其中花秋二矿采矿权评估价值6.31亿元，评估溢价率高达419.47%，且目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中。上交所问询了花秋二矿近三年财务数据、本次交易价格与前次是否存在较大差异、预计产量的合理性以及置入花秋二矿的必要性。此外，对于置入资产的业绩承诺，以及中观生物、大秦医院的情况，交易所也进行了关注。

根据同花顺数据，赤天化从2021年开始就持续亏损，2022年和2023年上半年归母净利润分别为-3.67亿元、-1.59亿元，那么本次欲通过资产置换调整业务结构能否如愿？交易所问询的事项是否有合理的解释？银柿财经将保持关注。