作 者丨赵云帆

编 辑丨朱益民

4月17日晚间，新潮能源（600777.SH）公告，对近期市场流传的一则针对公司前董事长刘珂转移公司巨额财产的指控进行正面回复，称巨额资产转移不实，且受让相关股权的海外公司为其全资控股。

此前，21世纪经济报道记者接到相关举报称，公司下辖核心资产——美国油田资产的持股平台“宁波鼎亮企业管理合伙企业”（以下简称“宁波鼎亮”），其执行事务有限合伙人（GP）自2023年以来，由原先上市公司全资控股的烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆”），依次变更为美国注册的私人企业Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”）和Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）。

举报称，上述交易并未经由股东大会等上市公司流程批准，涉嫌违规交易；而SEC和SEH均为身在美国的刘珂个人控制的美国私人公司，其通过修改合伙协议和转让，实现了其侵占、非法转移巨额中国资产到美国的目的。

针对该指控，新潮能源方面17日晚间公告澄清称，烟台扬帆、SEH均为公司全资子公司。上述涉举报的交易，实际为公司合并报表内的交易。

4月17日新潮能源公告

“我们已经和交易所方面进行了沟通，”4月17日午间，接近新潮能源公司人士告诉21世纪经济报道记者。

4月18日晚，新潮能源发布关于收到《审计进展情况说明》的公告

对于为何上市公司并未披露相关交易事项时，该人士告诉记者：“上述交易不属于强制信息披露范围内的交易，因而并没有进行公告或进入股东大会决策流程。该事项按计划也会在定期报告中予以披露。”

“所谓管理层以私人公司侵吞上市公司资产完全是子虚乌有的谣言，是被部分人员利用，对上市公司开展的恶意攻击，以达到不可告人的非法目的。”上述人士对记者如此说。

截至4月19日午间收盘，新潮能源股价报2.58元/股，市值175亿元

公司表示不涉资产转移

公开资料显示，宁波鼎亮原名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）。该合伙持有的美国公司控制一块得克萨斯州油田。2017年，新潮能源通过实施非公开发行方式向该主体所有投资者发行上市公司股票，从而完成该石油资产的全额收购。

2023年，该公司变更名称为现用名宁波鼎亮。2023年半年报显示，新潮能源留存对宁波鼎亮账面81.65亿的长期股权投资，其约占上市公司净资产比例的40%以上。

据企查查数据，截至目前，新潮能源美国油田资产持股平台宁波鼎亮，由上市公司担任普通合伙人（LP），并持有宁波鼎亮99%份额。而举报被指控被刘珂个人控制的SEH，持有宁波鼎亮1%份额。

根据举报信息，去年3月，宁波鼎亮变更为中外合资；5月，烟台扬帆向SEC转让宁波鼎亮GP；6月，SEC再向SEH转让GP。两次转让并伴随一系列合伙协议的修改。

而从新潮能源4月17日晚间披露的信息来看，SEC、SEH两家公司分别于2023年3月6日、2023年2月23日成立。

穿透SEC、SEH股权结构发现，一方面，新潮能源通过宁波鼎亮及浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”），分别以79%和21%的份额比例持有美国Surge Energy US Holdings Company公司，再由Surge Energy US Holdings Company分别全资持有SEC、SEH。

另一方面， SEC、SEH再通过反向投资宁波鼎亮并担任其GP，以交叉持股的方式，实现上市公司对涉油田资产持股平台宁波鼎亮的全部控制。

对外公示上述持股结构，新潮能源试图阐明，上市公司对SEC、SEH拥有完全的控制，而非转移或个人控制。

公司还明确，新潮能源均为空壳持股平台，不展开任何经营活动。同时上市公司对SEH有完全的管理层任命权，因此不会从GP更换的角度影响上市公司对宁波鼎亮乃至美国油田资产的控制。

多番操作为“避险”

除澄清股权结构，新潮能源也通过公告，解释了2023年上半年GP一系列交易的原因。

公告表示，2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制，且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮、乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

对于前述事项，接近新潮能源人士则告诉21世纪经济报道记者，新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。同时，公司为了避免上述潜在风险，才作出了本次股权结构的优化。

对于交易后对油田资产的控制力，公司表示，公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH 的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（无论境内境外）均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

图源/企查查

根据公司此前披露的债务纠纷，包括新潮能源等在内的17名被执行人，在二审终审判决中，被广州农商行申请执行支付款项4264574305.55元（暂计）；交纳执行费4331974元（暂计）。新潮能源被裁定需被查封、冻结、扣划、截留、提取、扣押、拍卖、变卖公司价值9.514亿元。包括宁波鼎亮在内的公司对外投资出资份额亦被司法冻结。

SFC

本期编辑 江佩佩 实习生 黄丽鸿

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