深交所最新一期审核动态，揭露绍兴拓邦新能源股份有限公司（简称“拓邦新能”）以及辽宁垠艺生物科技股份有限公司（简称“垠艺生物”）IPO终止之谜。

近日，深交所下发了《深交所发行上市审核动态（2024年第1期）》（简称《审核动态》），披露了2起最新现场督导的“警示”案例。

虽然深交所并未透露具体项目名称，但澎湃新闻从多方信息了解到，督导案例1指向了拓邦新能，督导案例2指向了垠艺生物。

拓邦新能IPO存两大瑕疵

《审核动态》披露，案例1发行人拟在创业板上市，后被深交所实施保荐业务现场督导，随后发现案例1发行人在股权转让方面以及对赌协议方面存在瑕疵。

内容显示，甲、乙、丙三人系发行人创始股东。截至报告期期末，甲为发行人第一大股东及实际控制人，乙为发行人第二大股东，丙未持有发行人股份。发行人披露，2017年12月，丙以1元/注册资本价格将其持有的发行人30%的股权转让给乙、6%的股权转让给甲，发行人于2017年12月底申请办理工商变更登记。

现场督导发现，此次股权转让存在多处异常：一是发行人提供的用于办理本次工商变更登记的《股权转让协议》签字时间和股权转让款支付时间存在异常。二是本次股权转让的定价公允性存疑。本次股权转让的定价1元/注册资本，远低于发行人2017年12月31日每股净资产1.6元/注册资本。现场督导还发现，在股权转让前，丙与甲、乙之间已存在矛盾和分歧，保荐人在尽职调查过程中未能对丙进行访谈。截至督导组离场日，丙仍未接受保荐人、发行人律师的访谈，未就股权转让相关事项进行确认。

值得关注的是，发行人对赌协议披露也存在重大隐瞒。2021年11月，甲、乙向发行人某客户的董事长丁、总经理戊等转让发行人股权。发行人披露，2021年11月18日，甲、乙和发行人向丁、戊出具了《承诺函》（即对赌协议），现场督导发现，发行人不仅未披露发行人存在回购义务，发行人披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间。现场督导还发现，2022年11月7日，发行人董事会秘书与保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜；发行人OA系统审批流程、公章用印登记簿显示，该对赌解除协议的真实解除时间为2022年11月21日、22日。发行人、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。

澎湃新闻多方了解以及相关入股价格、时间线等诸多细节佐证，督导案例1信息与拓邦新能一致。拓邦新能于2022年12月申报创业板IPO，2023年9月7日撤回了IPO申请。

在撤回之前，拓邦新能经历两轮问询。两轮问询中，均就股权清晰方面进行详细问询，要求发行人说明白凌松（注：对应《审核动态》中“丙”）为公司创始股东，以1 元/注册资本的价格进行股权转让的原因背景，定价公允性；白凌松不接受访谈的原因，是否存在纠纷或者潜在纠纷等。

推广服务费成垠艺生物IPO拦路虎

《审核动态》披露，督导案例2发行人同样拟在创业板上市，后被深交所实施保荐业务现场督导，随后发现督导案例2发行人在推广服务费真实性与合规性、经销收入会计处理等方面存在问题。

案例2发行人主要从事医疗器械产品的研发和销售，通过聘请第三方推广商展开推广活动，而且报告期内，发行人推广服务费金额较大。

现场督导发现，案例2发行人推广服务费真实性与合规性存在异常。一是发行人未能提供推广服务费真实发生的有效证据；二是发行人大部分推广服务费服务成果文件系后补。三是部分推广商由发行人实际控制。四是部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。

《审核动态》指出，保荐人未完整获取发行人推广商及部分核心销售人员（包括前述离职人员）的银行账户，且已获取的账户流水仅能覆盖2019年、2020年。在前述已获取流水中，发现推广商、核心销售人员大额取现，或向身份不明的自然人大额转款。

发行人报告期各期经销收入占比较高，现场督导还发现，发行人经销收入会计处理不符合企业会计准则规定，不仅促销返利未入账导致多计净利润，价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入。

澎湃新闻多方了解，督导案例2发行人信息与垠艺生物一致。

垠艺生物于2022年6月正式向深交所创业板递交上市申请，并于2023年3月15日撤回IPO申请。澎湃新闻注意到，在此次被当作“警示案例”之前，深交所已经在1月向垠艺生物及国信证券负责该项目的两位保荐代表人、致同会计师事务所及两位签字会计师下发监管函。

因发行人推广活动内部控制缺失，部分推广商由发行人实际控制，推广成果文件不规范或大量后补，相关信息披露不准确，以及会计处理不准确，导致多计营业收入和净利润，深交所决定对垠艺生物给予通报批评的处分。与此同时，深交所对国信证券、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及两位签字会计师采取书面警示的自律监管措施。