南都讯 实习生谢一鹤 记者刘嫚 发自北京 有全国政协委员呼吁建立证券监管合规不罚制度，防范违法犯罪。2024年全国“两会”召开在即，全国政协委员、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵拟向大会提交一份关于建立健全上市公司证券合规制度的提案，呼吁借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度，大力提高上市公司质量。

数据显示，2023年全年，沪深交易所共有159家公司（含实控人、控股股东、董监高等“关键少数”，下同）收到立案告知书（其中5家公司全年被立案2次、3家上市公司全年被立案3次，总的立案数量为168家次），整体数量约为前年同期的1.35倍。

吕红兵在提案中表示，提高上市公司质量是资本市场的永恒主题，如何从“治乱”转向更深层次的“提质”，加强公司合规运营尤为重要。

吕红兵特别提到，可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度，通过监管部门引入适当的合规激励机制，实现由“监管驱动”向“内在驱动”的合规理念转变。

“合规不起诉制度既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供了样板和借鉴。” 吕红兵介绍，证券监管合规不处罚，就是借鉴司法机关合规不起诉的思路，在证券监管中对于实施较轻微违法行为的公司（部分情况下也可延伸到股东、实控人、董监高），基于其合规整改意愿，责令其在一定期间内完成合规整改，在监管部门验收合格后，对其不处罚或从轻处罚。

同时，吕红兵提议将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”即法定义务。具体可由证券监管部门制定合规管理办法，并由上市公司协会或者证券交易所制定专门的合规指引。通过建立完善自上而下的证券合规组织架构、制定完整精确的证券合规规则体系、设计有效顺畅的证券合规运行流程、定期开展证券合规风险评估与改进，推进此项工作落地见效。

此外，吕红兵还呼吁大力开展合规文化建设，上市公司证券合规从“法定义务”到“内心敬畏”再到“行为自觉”，需要法德兼修，应常抓不懈。