(一)发起人达成有限责任公司设立协议

(二)进行资产评估，界定产权关系

股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。

(三)制订公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。

公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)：

1、公司名称和住所;

2、公司经营范围;

3、公司注册资本;

4、股东的姓名或名称;

5、股东的权利与义务;

6、股东的出资方式与出资额;

7、股东转让出资的条件;

8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

9公司的法定代表人;

10、公司的解散事由与清算办法;

11、股东认为需要规定的其他事项。

(四)股东缴纳出资额

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。

(五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明

验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。

(六)申请登记注册

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

(七)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东的姓名或名称;该股东缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。

有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;股东出资证明书的编号。

(八)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

国有企业可以通过改制成为有限责任公司，并且需要经过一定的流程可以改制，申请登记注册需要由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。