本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

限制性股权激励计划作为上市公司激发高管、员工积极性及创造性，提高企业业绩的常用方式，其限制性条件往往备受投资者及市场关注。

日前，万通智控（300643.SZ）发布公告，对2022年限制性股票激励计划部分内容进行了调整，其中备受关注的公司业绩考核指标整体下调了26%，2023年至2025年总业绩考核目标从7.7亿元降至5.7亿元。同时增加了业绩考核目标完成率下，公司层面归属比例的设定，按照设定只有各归属期净利润目标完成率在60%以下的，公司层面归属比例才为0。

但上述变动遭到深交所质疑。9月14日，深交所向万通智控发去《关注函》，就公司9月12日披露的有关修订2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的内容表示关注，要求说明公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，以及放宽股权激励解锁条件是否还具有充分的激励效果等。

针对万通智控调整股票激励计划内容，《华夏时报》记者多次致电万通智控，在得知记者采访意图后，接听电话的工作人员表示“不需要采访”，并立即挂断电话。

考核指标整体下调

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司核心团队的积极性，去年10月万通智控公布了《2022年限制性股票激励计划（草案）》。

根据该草案，公司计划以每股7.61元向44名高管、员工授予380万股限制性股票，其中，首次授予限制性股票307.2万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23000万股的1.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.84%；预留限制性股票72.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23000万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.16%。限制性股票授予后，激励对象需满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。其中该《草案》对公司层面业绩设定了考核目标，2023年至2025年公司归母净利润需分别达2亿元、2.6亿元、3.1亿元人民币。业绩指标等达标后，公司按照安排4:3:3比例归属。

2023年1月，公司对激励对象首次授予限制性股票，因有激励对象离职，首次授予部分由307.2万股调整为302.7万股，以7.61元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象。9月12日，以7.50元/股的授予价格向符合授予条件的13名激励对象授予剩下的72.8万股第二类限制性股票。

9月12日，在完成限制性股票授予当天，公司突然公告对2022年限制性股票激励计划部分内容进行调整。具体来看，原激励计划的2023年—2025年三个归属考核年度，业绩考核指标分别为净利润达到2亿元、2.6亿元以及3.1亿元，修改后的业绩考核指标分别为净利润达到1.5亿元、1.8亿元以及2.4亿元，同比分别下降25%、30.77%以及22.58%。同时，增设了各考核目标完成率下公司层面的归属比例，各归属期净利润目标完成率大于等于100%时，公司层面归属比例为100%；各归属期净利润目标完成率大于等于80%、小于100%时，公司层面归属比例为80%；各归属期净利润目标完成率大于等于60%、小于80%时，公司层面归属比例为60%；各归属期净利润目标完成率低于60%时，公司层面归属比例为0。

此外，针对满足激励对象个人层面绩效考核要求方面，也随之进行了调整，由原来的激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例，修改为激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅在接受记者采访时表示：“股权激励的意义在于可以激励员工发挥个人能力，为企业创造更高的价值。根据下调后的业绩指标来看，完成60%的考核业绩指标时，2023—2025年的净利润相对较低。这种设置可能是为了在业绩相对较差的情况下，仍能保持一定归属比例，从而实现激励效果。”

记者注意到，按下调后的业绩指标，如2023年、2024年净利润目标完成率仅为60%，归母净利润分别为0.9亿元、1.08亿元，而2022年公司归母净利润已经是1.338亿元。

引发交易所关注

“设置低考核目标进行股权激励，往往会被质疑向激励对象输送利益。”一位业内人士告诉记者。

河南泽槿律师事务所主任付建看来：“股权激励计划的考核指标应该与公司的实际业绩和发展目标相匹配，考核指标过于宽松可能会导致激励效果不佳，甚至会引起投资者的质疑和不满。”

《华夏时报》记者注意到自9月12日晚间公司披露下调业绩考核指标后，9月13日至9月15日收盘，股价下跌7.17%，从每股13.55元跌至12.60元。

对于修订2022年限制性股票激励计划（草案），万通智控在公告中称，公司本次调整2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核等相关内容，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的。

从公司近期发布的2023年中报数据来看，今年上半年公司实现营业收入5.34亿元，同比下滑2.68%；实现归母净利润0.61亿元，同比下滑14.68%。以公司原2023年股权激励业绩考核指标净利润2亿元计算，下半年公司归母净利润至少要实现1.39亿元才能达到要求，但去年同期归母净利润仅0.62亿元，若按原指标完成存在较大差距。

针对万通智控放宽股权激励解锁条件，9月14日深交所向万通智控发去《关注函》。

函件要求公司，说明2022年限制性股票激励计划中业绩考核指标及归属条件设定的具体背景及考量因素，公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素；要求说明公司2022年10月制定限制性股票激励计划方案时无法预计上述影响因素的原因及合理性，结合公司近三年财务数据及变动情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司、海外市场业务等情况，详细说明调整后的归属期公司层面业绩考核指标设置的依据及合理性，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定等。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳