“二代”上位之路依旧艰难？

作者 | 张凯旌 武丽娟

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

原以为父亲的去世会彻底改变电科院（300215.SZ）“父子斗”的走向，没想到这却是新的开始。

8月27日，发布半年报的同时，电科院公告称董事胡醇无法保证半年报真实、准确、完整。具体而言，此前召开的董事会上，胡醇在审议半年报及摘要议案时，表示对公司经营情况不了解，无法发表意见，故投出弃权票。

胡醇7年前曾因“天价离婚案”备受关注，其在与王萍离婚后，将持有的3.68亿元市值的公司股票无偿划转给王萍，而王萍则在股份交割后光速套现，同期电科院股价出现暴跌。此后胡醇再次进入大众视野，便是受电科院父子内斗的影响。其与父亲胡德霖曾一度闹到抢公章甚至对簿公堂，但就在内斗结果渐明时，胡德霖却因病与世长辞。

值得注意的是，目前胡德霖生前持有的23.55%电科院股份已通过夫妻共有财产分配及继承的形式，转让至妻子李崇珠名下。而李崇珠则又将这部分股份对应的表决权委托给了胡醇。至此胡醇实控的表决权比例达到33.85%。

对此，资本市场暂时未给出积极反馈。8月7日表决权委托协议签署完成至今，电科院股价累计下跌6.81%；而自内斗开始至今，电科院股价已累计下跌15%，目前股价4.93元/股，市值37亿元。

然而胡醇拿到表决权之后做的第一件事，却是对半年报审议投弃权票“开摆”。这位“太子”心中到底打得什么算盘？

电科院管理层已脱离控股股东控制？

风波中的电科院，是电力设备检测领域的龙头公司。上市前，国务院下属中国检验认证（集团）有限公司（下称“中检集团”）曾战略投资电科院，其通过子公司中检测试入股，直接成为了公司的二股东。

持股的同时，中检集团在电科院的董事会中也占据一席之地，双方维持合作十余年。但最近一段时间以来电科院的内斗，却打破了这一微妙的平衡。

来源：电科院官网

从时间线上来看，今年4月以来，电科院两名独董王雪靖、赵怡超以及董事朱辉曾先后辞职；于是胡醇在8月17日提请董事会召开临时股东大会，选举陈凤林、赵怡超和陈松作为增补。

值得一提的是，辞职的三人情况各不相同。王雪靖和赵怡超两人分别有公关和财务工作背景，都是在2022年年中刚被胡醇提名上来的新人；而朱辉则是跟随胡德霖20年的老臣。由此也就不难理解为何赵怡超又出现在新的提名名单中。至于陈凤林和陈松，目前电科院还未详细披露两人的履历。

不过胡醇的安排并不像想象中那样顺利。8月25日的董事会会议上，董事董永升、马健和独董马勇对召开临时股东大会增补三人一事投出弃权票。其中，董永升、马健均有中检测试的背景，两人给出的理由是公司控制权最近发生重大调整，实控人提名董事未与中检测试充分沟通，无法判断提名人选履职能力。

马勇则是在了解到中检测试与胡醇存在分歧后，出于呼吁股东加强沟通协商的目的，投了弃权票以示态度。

胡醇在“接班”过程中遇到的阻碍还不止于此。7月，现任电科院董事长宋静波召集并主持了一次董事会会议，会上通过了公司以自有资产向银行申请贷款的议案。该议案表决结果为8票同意，1票反对，唯一的反对票就是胡醇投出的，其称现任公司管理层已脱离控股股东控制，董事会做出的这份议案，并没将公司经营和资金情况向本人汇报。

来源：电科院公告

此外，这次会议还决定继续使用“1号合同专用章”。此前，胡醇被董事会罢免后，曾拒绝交出三章，“1号合同专用章”即为应对无章准备的临时方案。自然，这份议案也遭到了胡醇的反对。

由此看来，胡醇所述“不了解经营情况”就有了合理的解释。

胡德霖、胡醇曾是A股中“二代”接班的“范例”。胡醇早在2002年大学刚毕业时就入职电科院前身，一路走来在多个中层岗位历练，并积累了十余项专业技术奖项，履历和实力皆被认为是接班胡德霖的不二人选。这样的关系，是如何出现裂痕的？

内斗只因经营理念不同？

胡氏父子间争斗的源头，是上市公司的交接问题。

2021年10月，胡德霖将其持有的全部股份对应表决权不可撤销地委托给胡醇行使，胡醇一人拥有表决权的股份数量升至公司总股本的34.84%。一年后，胡德霖称“此前因考虑个人身体健康方面的原因无法正常行使作为股东的表决权，现在影响行使表决权的因素已排除”，决定解除委托，拿回对应24.54%股份的表决权。

不仅如此，2023年1月，胡德霖还联合上市公司董事会，以“不适合担任”为由罢免了胡醇的董事长和总经理职务，并推选宋静波上台。

而这一切行动，在胡醇看来都是不合规的。胡醇认为，胡德霖单方面解除委托是违反双方协议约定的行为，会造成公司治理混乱和信披违规，遂起诉胡德霖，请求法院宣判解除表决权委托的协议无效，并公开表示自己与胡德霖在经营理念上存在分歧。

上海申伦律师事务所律师夏海龙认为，本案实际上是涉及到一致行动人协议效力的问题，法律没有直接规定，但从目前我国相关案件的审判情况来看，电科院罢免胡醇的程序虽有程序瑕疵，但整体也是符合规定的。

来源：电科院官网

除了起诉之外，被罢免的胡醇还一直未移交公司公章、合同专用章、法人章。这件事在今年4月被电科院披露出来，引发广泛关注。

不过，这只是缓兵之计。在胡德霖去世前，电科院内部跟随其投出罢免胡醇赞成票的有6人，除了前文提到的朱辉、马勇、董永升、马健外，另两人也是电科院老臣。

此外，胡醇撤销董事会决议的请求也于4月被法院驳回。至此，内斗一直在向着对胡醇不利的方向发展，董事会老人、二股东都没站在他这边。

值得注意的是，5月11日，根据电科院公告，胡醇对法院判决结果不服，已向苏州市中级人民法院提起上诉，此时其父亲已经去世7天，而该案已经于6月1日获得法院立案受理，也就是说，胡醇在父亲去世后并没有撤案。

夏海龙表示，董事会决议撤销之诉的被告为公司，并非自然人，所以胡德霖去世在法律上不影响本案的继续审理。

接班遇阻是业绩的锅？

从2021年底将表决权全权交与胡醇到2022年底收回决定仅过了一年多，是什么让胡氏父子在如此短的时间内反目？

在上述6名投票罢免胡醇的董事看来，胡醇一直不在国内，工作流程处理不及时，工作请示自去年10月开始不回复，公章也自去年11月起被带离公司不知所踪，对公司正常生产经营产生了不利影响。

胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责，并对其心生不满。

不过，胡醇称这些原因都是污蔑。公司一直正常运转，不存在效率低下的问题，倒是刘明珍、朱辉、宋静波等人，自去年12月底已经开始不向自己汇报工作。

根据胡醇的说法，其与胡德霖的矛盾在于经营理念方面的分歧。“本人主张合规经营，胡德霖先生还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他当董事长期间公司一直存在着违法占用消防通道的情况，存在安全生产隐患。而本人则要求合法合规，规范治理，可以牺牲部分经济收入，但不能承担法律风险，最后导致爆发矛盾。”

胡醇还认为，胡德霖的“反悔”与其身体状况有关。委托表决权有效的这段时间，恰好是自己陪胡德霖出国就医治疗的时间，期间胡德霖一度有意将其持有的电科院全部股份转让给自己，但随着胡德霖病情稳定，医生也打算让其停止治疗回国，于是就出现了在股份转让、经营理念等方面反悔的情况。

双方各执一词，但如果从上市公司的业绩来看，胡醇确实没能拿出足够的说服力。

早在内斗开始前，电科院的董事长席位就在进行频繁的更替。2019年11月以来，该位置已经四易其主，胡德霖和胡醇轮番当政，基本保持了一年一换的节奏。

来源：Wind数据

对应的业绩情况是，胡德霖在位的2019年、2021年电科院营收、净利润均保持同比增长，其中2021年两项指标均创下历史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，两项指标却均同比下降，其中净利润2020年几乎腰斩，2022年同比下降82.48%。

来源：Wind数据

此外，胡醇在位期间电科院的毛利率也会急剧下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率仅有40%出头。

具体来看，电科院是一家电力设备检测领域的龙头公司，其主业按产品类型分为高压电器检测、低压电器检测和环境检测三部分，高压电器检测常年占据公司总营收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，这部分大头业务的毛利率就会跳水。2019年-2022年上半年，四个报告期内，对应的毛利率分别为48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。

盈利的波动与电科院所处赛道的稳定形成了反差。作为对比，同行业的西高院同期毛利率为43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。

具体而言，新时代证券研报指出，高压电器产品价值较高、生产制造技术复杂、安全性对整个电网系统的运转影响力大，因此一般未经良好市场信誉机构认证的产品，难以获得买方认可，且高压电器检测投入大、周期长、技术门槛高。综合来看，高压电器检测行业壁垒高，企业具备较强议价权。

“高压产品是一个卖方市场，当高压产品的卖方指定检测机构后，供应商就只有小范围的选择。”香颂资本董事沈萌表示。

在此背景下，沈萌认为，这个细分领域缺少足够竞争，对人情关系的依赖度很高，所以相比从业经历，父的积累和优势就明显高于子。

除此之外，胡醇“合规经营”的说法也略有深意。9年前，电器检测行业的另一家龙头沈变所曾成立两家空壳公司，并在没有提供任何设备样品的情况下仅通过支付代理费就获取了由“国家电器产品质量监督检验中心”出具的合格检测报告，而该“中心”的上级正是电科院。沈变所也以此为依据向警方报案。

不过，当时电科院也以“诬告陷害”“假公司报假案”为由到警方处报案。后续工信部、东吴证券、证监会江苏监管局、国家质检总局等展开多批次的专项调查，也未发现“虚假检测”的情况。

鲜明的业绩对比下，投资者已经“用脚投票”。2019年以来胡醇担任董事长的两个阶段，电科院股价分别涨3.96%、跌37.61%；对比胡德霖则是涨66.41%。

而连续的内斗，则让电科院的业绩进一步遭受重创。今年上半年，公司营收同比下降14.37%，净利润更是由盈转亏，同比骤降133.99%。

创始大佬的病逝似乎加速了这场家族内斗落下帷幕的进程，但胡醇想要赢得老臣和其他股东的信赖，还需拿出更有说服力的成绩单。

你认为电科院未来控制权会否出现不稳定情况？还了解过其他上市公司内斗的故事吗？评论区聊聊吧！