（原标题：同宇新材：核心技术人员老东家涉足上下游 否认生产与研发共用人员涉嫌虚假陈述）

《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

深交所公开数据显示，截至8月21日，共有超1,300家企业登陆创业板。而在创业板公司市值持续增长过程中，超330家专精特新“小巨人”企业在创业板上市，总市值超2.37万亿元。而同样被评为国家级专精特新“小巨人”企业的同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”），此番冲击创业板，其创新能力以及创业板定位等方面，面临重重“拷问”。

其中，同宇新材称其最近一年研发投入总额满足创业板定位，这背后，同宇新材研发费用中薪酬占比异于同行遭问询，且核心技术人员之间年薪差距逾十倍。而在同宇新材三名核心技术人员中，同宇新材给予章星高额年薪背后，其履历或为同宇新材带来上下游合作资源。此外，同宇新材否认生产管理人员与研发人员共用背后，却现生产部总监兼任技术中心工艺部总监的异象。

一、核心技术人员之间年薪差距逾十倍，领高薪者“老东家”涉足上下游

拟在创业板上市的企业需具备成长性，符合创业板“三创四新”定位。对于同宇新材而言，研发费用归集存疑，或系其此次登陆创业板需要直面的问题之一。

这其中，同宇新材研发费用中职工薪酬占比过半，且超过同行水平均值，引起了监管层关注。此外，两名同样担任监事及研发部门负责人的核心技术人员，薪酬相差悬殊，其中，2022年，章星的薪酬竟超出徐国正十倍有余。

1.1研发投入占比走低且不及同行均值，研发费用中薪酬占比超六成高于同行平均水平

据同宇新材签署日2023年3月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），同宇新材主营业务系电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产，是中高端覆铜板行业电子树脂供应商。自成立以来，同宇新材一直重视新产品的研发及生产工艺的创新，并建立了健全的研发体系，建有广东省级电子级树脂工程技术研究中心。下设研发部、工艺部、技术推广部等部门。

在此背景下，经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2023年8月21日，同宇新材收到的三轮问询函中，均被监管层关注到研发投入占比低于同行业可比公司的情形。

据招股书，2020-2022年，同宇新材的研发投入占营业收入的比例分别为2.06%、1.34%、1.25%。

显然，2020-2022年，同宇新材研发投入占比逐年下滑。

同时，据招股书，本次上市，同宇新材共选取3家同行业可比公司，分别为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”）、宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”）、济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”）。

根据上述可比公司的年报与招股书，2020-2022年，东材科技的研发投入占营业收入的比例分别为6.21%、4.7%、5.78%；宏昌电子的研发投入占营业收入的比例分别为3.93%、4.3%、4.37%；圣泉集团的研发投入占营业收入的比例分别为4.11%、4.09%、4.76%。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2022年，同宇新材3家可比公司研发投入占比均值分别为4.75%、4.36%、4.97%。

由此可见，2020-2022年，同宇新材研发投入占比逐年下滑，且落后于同行均值。

对于上述情形，据出具日为2023年3月21日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），同宇新材解释称，与可比公司相比，同宇新材主营业务突出、产品应用领域、主要客户较为集中，研发成果转化率较高，但同时产能紧张不具备大规模中试条件；因此，同宇新材研发投入占比低于同行业可比上市公司具有合理性。

值得关注的是，同宇新材研发费用多用于发放员工薪酬，且相应比例超过同行。

据出具日为2023年3月21日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求同宇新材披露，其研发费用职工薪酬占比及研发人员人均薪酬，与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。

具体来看。招股书显示，2020-2022年，同宇新材研发人员薪酬分别为447.58万元、599.23万元、940.77万元，占研发费用金额比例分别为57.49%、47.27%、63.01%。

反观同行。据首轮问询回复以及可比公司年报，2020-2022年，东材科技研发人员薪酬占研发费用的比例分别为43.95%、38.59%、34.55%；圣泉集团研发人员薪酬占研发费用的比例分别为26.28%、30.93%、42.09%；宏昌电子研发人员薪酬占研发费用的比例分别为45.5%、40.33%、44.83%。

经计算，2020-2022年，同宇新材同行业可比公司研发人员薪酬占研发费用的比例均值分别为38.58%、38.34%、40.49%。

可见，2020-2022年，同宇新材可比公司研发人员薪酬占研发费用的比例在45%-65%之间，而同期同宇新材相关数据却呈现先减后增的趋势，且占比高于可比公司均值。

为此，同宇新材将上述情形归结于为研发人员提供具有市场竞争力的薪酬水平。

据首轮问询回复，报告期内，同宇新材研发人员人均薪酬整体略高于可比公司，主要系同宇新材研发人员具有深厚的专业背景和理论知识，工作经验丰富，其中不乏行业资深人士；研发团队在研发成果转化、产品商业化应用、保持技术竞争优势等方面做出了显著贡献，同宇新材高度重视研发团队的稳定性，注重对研发人员的激励，提供了具有市场竞争力的薪酬水平。加之，同宇新材研发费用中材料投入费较少，导致职工薪酬占比相对较高。

具体来看。据首轮问询回复及招股书，2020-2022年，同宇新材研发人员人均薪酬分别为18.65万元、24.97万元、30.35万元。

而据首轮问询回复、可比公司年报，2020-2022年，同宇新材可比公司研发人员人均薪酬均值分别为16.14万元、18.71万元、20.4万元。

综合上述信息，同宇新材表示，其研发费用中职工薪酬占比及研发人员人均薪酬整体略高于同行业可比公司，不存在重大差异，具有合理性。

“蹊跷”的是，同宇新材研发部主管的工资，比不上研发人员人均薪酬水平。

1.2研发部主管、核心技术人员徐国正，年薪不及研发人员薪酬的平均水平

据招股书，截至2022年12月31日，同宇新材共有研发及技术人员31名，其中核心技术人员共3人，分别为张驰、章星、徐国正。

据招股书及同宇新材签署日2022年的招股说明书（以下简称“2022年版招股书”），2021-2022年，徐国正职务均为监事、研发部主管，薪酬分别为13.83万元、19.48万元。

而上文提到，2021-2022年同宇新材研发人员人均薪酬分别为24.97万元、30.35万元。

也就是说，担任研发部主管，同时是核心技术人员的徐国正，年薪竟低于同宇新材研发人员的平均薪酬，令人不解。

不仅如此，同宇新材不同研发人员间的薪酬差距，更是“悬殊”。

1.3另一核心技术人员章星薪酬超徐国正10倍，或全额计入研发费用

据招股书，张驰同样是同宇新材核心技术人员之一，还是同宇新材的实控人、董事、总经理。

再来关注另一名核心技术人员章星。据2022年版招股书及招股书，2021-2022年，章星职务均为监事会主席、技术推广部总监，薪酬分别为179.41万元、278.9万元。

需要指出的是，章星所任职的技术推广部，与徐国正所任职的研发部，均是同宇新材技术中心的下设二级部门。技术推广部、研发部两个部门的员工，均被认定为研发人员。

也即是说，同样是同宇新材研发人员和监事，徐国正和章星的年薪却相去甚远。

具体分析章星与徐国正薪酬情况。

据出具日为2023年3月21日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“审核中心问询回复”），2021-2022年，同宇新材核心技术人员薪酬分别为299.53万元、450.62万元。

据首轮问询回复，董事长兼总经理张驰负责主持同宇新材的生产经营管理工作，同时作为核心技术人员和技术带头人，分管技术中心，负责组织研发相关工作开展，因此，张驰的工资薪酬按照各50%的比例计入管理费用和研发费用。

据2022年版招股书及招股书，2021-2022年，张驰均担任同宇新材董事长、总经理，薪酬分别为190.44万元、304.47万元。

即按照各50%的比例计入研发费用，则2021-2022年，张驰薪酬中计入研发费用的金额分别为95.22万元、152.24万元。

而通过计算分析不难看出，2021-2022年，剔除张驰薪酬计入研发费用的部分、以及徐国正的年薪，同宇新材核心技术人员薪酬剩余的金额或分别为190.48万元、278.9万元，与章星的年薪接近。

此情形或意味着，2021-2022年，章星取得的全部薪酬均计入了研发费用。

进一步而言，2021-2022年，章星、徐国正二人的薪酬均来自于二人各自担任的与研发相关的职务。

经《金证研》南方资本中心计算，2021-2022年，章星的薪酬较徐国正或均高出逾十倍。

即是说，同样作为核心技术人员、隶属研发部门的章星、徐国正，虽二人担任的具体研发职务存在区别，但薪酬水平相差悬殊。

而同宇新材给予章星高额年薪，其多家老东家系同宇新材的合作方。

1.4章星领取“高薪”背后，其多家“老东家”系同宇新材客户及供应商

翻阅章星和徐国正二人履历，薪酬水平存在明显差异的原因或“浮出水面”。

据招股书，章星，2005年2月至2006年6月，任宏昌电子研发技术员；2006年6月至2008年4月，任建滔（广州）电子材料制造有限公司（曾用名“建滔（广州）高新材料有限公司”，以下简称“广州建滔”）研发工程师；2008年4月2010年11月，任蔼司蒂电子材料（广州）有限公司/高级研发工程师；2010年11月至2013年6月，任亨斯迈化学研发中心（上海）有限公司/高级应用工程师、项目经理；2013年6月至2014年7月，任南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）研发项目经理、副总监；2014年7月至2015年12月，任苏州古一化工有限公司（以下简称“古一化工”）市场部经理；2015年12月至2021年12月，任广东同宇新材料有限公司（同宇新材前身，以下简称“同宇有限”）技术推广部总监；2021年12月至招股书签署日2023年3月21日，任同宇新材监事会主席、技术推广部总监。

再关注徐国正简历。

据招股书，徐国正，2013年8月至2014年3月，任防城港市信润石化有限公司工艺技术员；2014年3月至2016年3月，任南宁东恒华道生物科技有限公司工艺技术员；2016年3月至2021年12月，任同宇有限研发部主管；2021年12月至招股书签署日2023年3月21日，任同宇新材监事、研发部主管。

事实上，招股书显示，报告期内，宏昌电子是同宇新材的可比公司、客户兼供应商；南亚新材与广州建滔均是同宇新材的前五大客户。而徐国正曾经任职的企业，或并不在同宇新材重要客户或供应商之列。

可见，章星的曾任职的单位中，既有同宇新材的客户又有同宇新材的供应商。

需要说明的是，据首轮问询回复，2014年4月，张驰、苏世国与其在化工领域的朋友邓凯华、席奎东、章星等人决定，利用各自在行业内的经验、技术积累以及客户资源成立古一化工，从事化工产品的贸易，主要是电子树脂产品。此后，章星、张驰也是同宇新材的创始人。

在此过程中，张驰等人发现电子树脂细分领域具有较好的发展前景，因此决定成立专门的公司从事电子树脂的研发、生产和销售，于2015年12月成立同宇有限。

可以看出，章星从南亚新材离职后的当月，即与张驰等人作为创始团队成立了古一化工。此后，章星、张驰也是同宇新材成立时的创始团队中的一员。而同宇新材给予章星的高薪，是否看中章星履历背后的上下游资源？进而同宇新材给予其高薪是否基于章星对同宇新材发展贡献？

综合上述信息来看，报告期内，同宇新材研发投入占比走低且不及同行。这其中，同宇新材研发投入金额超六成系由职工薪酬组成，占比远超同行均值。同时，作为研发部主管的徐国正薪酬竟不及研发人员薪酬平均水平。相反，作为创始人之一的章星，同样作为研发人员，薪酬超徐国正十倍之多。

同时，章星的薪酬或全部计入研发费用，但回顾章星的任职履历，其老东家中既有同宇新材的客户又有同宇新材的供应商。倘若章星背后具备上下游资源或可为同宇新材拓展业务，依此为基础，同宇新材将章星的全部薪酬计入研发费用，是否意味着章星并非完全专职研发工作？章星的工作履历是否为同宇新材带来合作资源？那么章星是否也应当仿照实控人张驰，对薪酬按照比例进行归集？种种疑问，存疑待解。

二、否认生产管理人员与研发人员共用背后，生产部总监却兼任技术中心工艺部总监

核心技术人员对上市公司研发创新的重要性“不言而喻”。

对于同宇新材而言，其虽未披露核心技术人员的具体判定标准，但为同宇新材发展贡献颇丰的粟盈龙，却未被认定为核心技术人员。而且，同宇新材否认生产管理人员与研发人员共用背后，粟盈龙担任生产部总监的同时还担任技术中心工艺部总监。

2.1否认生产管理人员与研发人员共用，生产部总监粟盈龙却兼任技术中心工艺部总监

据首轮问询回复及审核中心问询回复，监管层要求同宇新材说明，研发人员和生产人员的划分是否清晰、是否存在生产管理人员与研发人员共用的情形、相关费用划分过程、研发人员认定清晰，人工费用归集真实、准确。

为此，同宇新材披露了截至2022年12月31日，其全部31名相关研发人员具体承担的研发内容及与自身学历、专业背景和工作经验的匹配情况，涵盖技术中心及其下设的研发部、技术推广部、工艺部等相关研发人员。

且同宇新材表示，同宇新材董事长兼总经理张驰负责主持同宇新材的生产经营管理工作，同时作为核心技术人员和技术带头人，分管技术中心，负责组织研发相关工作开展。

除张驰外，上述31名相关研发人员隶属于同宇新材技术中心及其下设的二级部门，专职从事研发活动，不参与同宇新材其他部门的日常事务，不存在研发人员与其他部门人员共用的情形，亦不存在将其他成本或费用计入研发人员薪酬的情形。

然而，事实或并非如此。

据招股书，截至签署日2023年3月21日，员工持股平台四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四会兆宇”）持有同宇新材5.2583%的股权。其中，四会兆宇出资人之一的粟盈龙，出资额122.4万元，出资比例9.7%。截至招股书签署日2023年3月21日，粟盈龙在同宇新材及其子公司的任职情况，为生产部总监。

结合市场监督管理局数据可知，四会兆宇成立日2021年11月15日至招股书签署日2023年3月21日，四会兆宇出资人均为同宇新材员工且未发生变更。

然而，粟盈龙担任的职务，并非同宇新材披露的那般“简单”。

招股书签署日的前一天，2023年3月20日，广东省总工会发布《关于广东省2023年全国五一劳动奖和全国工人先锋号拟推荐对象的公示》（以下简称“推荐对象公示”），其中粟盈龙作为同宇新材生产中心总监兼技术中心工艺部总监、工程师入选。

前述提及，同宇新材技术中心下设二级部门研发部、工艺部、技术推广部、发展部。即粟盈龙所担任的工艺部总监职务，属于同宇新材研发部门的管理人员。

同时，检索同宇新材招股书及各版本公告文件，同宇新材或并未披露其报告期内存在“生产中心”部门，而是仅存在“生产部”。

上述情形或意味着，上述推荐对象公示披露的粟盈龙所任职务生产中心总监，与招股书披露的粟盈龙职务生产部总监，或为同一职位。以下统称该职务为生产部总监。

而且，需要指出的是，招股书签署日为2023年3月21日，与上述推荐对象公示发布日2023年3月20日，在时间上相差无几。这是否意味着，在招股书签署日前，粟盈龙已在同宇新材担任技术中心工艺部总监一职，或并非“临时”上任？

即是说，同宇新材否认生产管理人员与研发人员共用情形，这背后生产部总监粟盈龙或还同时兼任技术中心工艺部总监。同宇新材对于粟盈龙的任职情况信披真实性存疑。

问题仍在继续。粟盈龙或应被认定为同宇新材的核心技术人员。

2.2未披露核心技术人员认定标准，但已认定人员具备学历背景、重要科研成果等

据招股书，同宇新材称，截至招股书签署日2023年3月21日，同宇新材核心技术人员近两年未发生变动。

在招股书的披露信息中，粟盈龙不属于同宇新材认定的核心技术人员。

查阅同宇新材招股书及公告文件，同宇新材并未披露其核心技术人员的认定标准，但从招股书披露的信息中，或可“窥见一二”。

据招股书，同宇新材阐述了其现有核心技术人员的学历背景构成、核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况。在重要科研成果层面，同宇新材列示了核心技术人员的授权实用新型专利、申请发明专利、授权发明专利及论文。

针对获得奖项情况，徐国正于2020年11月29日获得覆铜板材料分会颁发的“CCLA杯优秀论文奖”，张驰于2021年先后获得广东省工业和信息化厅颁发的“广东民营企业家智库成员奖”，及覆铜板材料分会颁发的“覆铜板成立三十年行业突出贡献奖”。同宇新材并未披露章星获得的重要奖项情况。

在审核中心问询回复中，同宇新材进一步说明了核心技术人员对同宇新材发展的贡献情况。

据审核中心问询回复，自同宇新材设立以来，张驰和章星凭借高性能电子树脂的理念，带领同宇新材研发团队攻克技术与工艺难关，掌握了电子级环氧树脂合成技术等多项核心技术，并突破了改性环氧的快速放热控制工艺等多项核心工艺，领导研发团队申请并取得授权7个发明专利。

技术带头人和董事长张驰为四川大学高分子科学与工程专业博士，拥有国际先进企业亨斯迈的工作经验，负责确定了同宇新材高性能电子树脂产品的技术演进路线，引领同宇新材的技术研发创新方向；成功攻关了高端电子树脂产品（如聚苯醚树脂）的合成研究及量产工艺，为同宇新材的产品布局做出了突出贡献，为同宇新材产品的市场竞争力奠定了坚实的技术基础。

核心技术人员章星曾供职于知名的电子树脂企业和覆铜板生产企业，亦拥有亨斯迈研究中心的工作经验，2019年至2022年负责了BPA型酚醛环氧树脂产品的研究开发，在产品研发、产品技术指标实现、工艺流程优化及产品客户应用等方面做出了突出贡献，成功研究推出BPA型酚醛环氧树脂产品并实现了批量销售，且产销量逐年增长。

综合来看，同宇新材对于核心技术人员的认定标准，或可总结为学历背景、专业资质、重要科研成果、获奖情况及对同宇新材发展的贡献程度，以进行综合评判认定。

而前述提及的粟盈龙，或亦满足上述考量标准。

2.3粟盈龙对同宇新材发展及研发创新意义重大，或满足核心技术人员认定标准

首先从专利申请情况来看。

据国家知识产权局数据，实用新型专利“溶剂回收处理系统”、发明专利“酚醛环氧树脂溶剂回收处理系统和方法及其应用”的发明人中均包含粟盈龙，专利权人均为同宇新材，申请日均为2021年5月31日。截至查询日2023年8月21日，专利均处于专利权维持状态。

可以看出，2021年以来，粟盈龙为同宇新材申请了2项专利，均已获得授权。

获奖情况方面。2023年4月29日，由肇庆市精神文明建设委员会办公室主办的公开平台发布关于《致敬劳模先进肇庆这些集体和个人受到国家级和省级表彰》内容（以下简称“表彰内容”）。其中，粟盈龙获得“全国五一劳动奖章”。

表彰内容显示，粟盈龙不仅能将旧设备改造变废为宝，更擅长生产工艺改进。针对现有产品的存在问题，他对同宇新材生产二部的旧装装置进行了一系列改造，不仅解决了客诉问题，提高了装置产能，且大大降低了生产员工的劳动强度和提高了生产效率。同时，粟盈龙组织相关部门不断优化生产线，通过优化工艺控制参数和仪表设定，完善各工序的自动控制程序，缩短了各工序的时间，液态环氧树脂生产线产能翻番。

在技术创新方面，粟盈龙以第一或第二发明人获得《一种基础树脂生产中环氧氯丙烷相和水相的分相系统》等17件实用新型专利授权。

作为同宇新材电子树脂技改项目的技术负责人，粟盈龙边指导研发人员完成解决分液困难等问题，边负责完成项目的基本设计，组织工程部、工艺部、生产部及时完成了项目施工、设备调试、水运转等工作，项目于2020年9月试产成功。

不仅如此。

在认证主体为乐平市广播电视台于2020年9月7日发布公开视频，2020年9月4日下午，同宇新材拟落地建设座谈会在乐平市塔山工业园举行。张驰、粟盈龙等人作为代表出席座谈会。

据认证主体为四会市融媒体中心的微信公众平台发布于2022年5月1日的视频内容，粟盈龙是同宇新材化工生产工艺总监，还是国内自主设计电子级酚醛树脂自动化生产线的设计者，设计出自己的电子级酚醛树脂自动化生产线，并一次试产成功，打破了一直以来被外资企业垄断的局面。

回到招股书，在阐述自身行业竞争地位时，同宇新材称，其以市场引导研发方向为核心驱动力，在技术上处于内资领先水平，并逐步追赶国际领先企业。同宇新材在无铅无卤覆铜板适用的电子树脂领域，打破了国际领先企业的垄断，持续提升高性能电子树脂的国产化率。

可以看出，粟盈龙或对同宇新材业务发展、研发创新、项目建设有着重大贡献，是否满足被认定为同宇新材的核心技术人员的要求？粟盈龙担任生产部总监的同时还担任技术中心工艺部总监，是否与同宇新材称其生产管理人员与研发人员不存在共用的情形“相悖”？或该“打上问号”。

言无信而不立，业无信而不兴。同宇新材冲击上市能否经受住市场的考验？尚未可知。

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