图源：视觉中国

理工导航(688282.SH)于9月6日披露的对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司(以下简称“重庆新世纪”)的收购要约，遭到了深交所的问询。

9月7日，理工导航公告以现金方式向海南依迈科技有限公司（以下简称“海南依迈”）、重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“华普测”）、重庆世纪瑞达科技有限公司（以下简称“世纪瑞达”）、重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄泉科技”）收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司51%的股权并取得其控制权。

9月12日，上交所向A股卫星导航概念股理工导航发出问询函，要求对收购公司重庆新世纪的与理工导航的业务协同性、估价的合理性以及公司的具体营收情况和股权结构情况进行进一步披露。

钛媒体APP通过企查查梳理股权结构发现，重庆新世纪的几个控股股东或多或少都与A股公司赛微电子（300456.SZ）实控人杨云春有关，其还曾担任过重庆新世纪的董事。

而重庆新世纪的核心技术是激光陀螺，理工导航的核心业务为光纤陀螺。相比激光陀螺，光纤陀螺具有更高的精度、稳定性和更长的使用寿命。虽然价格较高，但光纤陀螺仪近些年是国内各军用导航设备的主力传感器，占据了绝大部分的市场份额。受此影响，深交所也对于激光陀螺和光纤陀螺是否存在技术迭代或相互替代的关系要求公司给出合理性回复。

杨云春身影浮现

公开信息显示，重庆新世纪成立于2002年， 曾发生多次股权转让，最近一次发生于2023年7月。

2021-2022年，重庆新世纪未经审计的营业收入分别为1.07亿元、1亿元，净利润分别为1462.73 万元、1601.50 万元。本次交易，重庆新世纪整体估值预估不高于3.875 亿元人民币。这一价格较重庆新世纪账面资产净额将溢价572.86%，其51%股权对应的交易价格约为1.98亿元。

高溢价伴随了对赌协议。

公告显示，2023年至2025年，海南依迈、华普测和世纪瑞达承诺重庆新世纪的营业收入(指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入)分别不低于1.2亿元、1.8亿元、2.4亿元，合计不低于5.4亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、3100万元、4200万元，合计不低于9300万元。

若重庆新世纪在业绩补偿期间内每一年度实际实现的扣非净利润未能达到当年度的承诺金额，则海南依迈、华普测和世纪瑞达需对理工导航基于本次受让取得的全部股权进行现金补偿。

值得注意的是，此次重庆新世纪的控股股东海南依迈的主控人是杨云春，曾于2017年5月-2020年1月担任过重庆新世纪的董事。而目前控股重庆新世纪的四家公司中，或多或少都与杨云春有关。

而就在收购公告发布前一天，海南依迈的股东发生变更，控股股东从杨云春控股的烟台四季千人专家创业园有限公司变为杨云春本人。

公开资料显示，杨云春1969年9月出生，毕业于美国加州大学河滨分校，电子工程博士，1993年7月至1998年2月任中国船舶工业总公司系统工程部工程师，1998年3月至2007年12月在境外求学及工作，2008年初归国创业。

企查查数据显示，今年8月，重庆新世纪股权发生变化，华谱测持股比例从93%降至33%，受让方有海南依迈、世纪瑞达，两家公司彼时才入股重庆新世纪。

值得注意的是，其配偶穆林目前是世纪瑞达背后公司中友四达的实控人，控股95%。华谱测背后股东则是刘建坤、北京天晓云驰科技有限公司、王翔，北京天晓云驰科技有限公司背后股东是杨超、赵静。

通过梳理各公司高管情况，钛媒体App发现刘建坤、杨超、赵静、王翔与杨云春似乎熟识，其中赵静在杨云春旗下公司海南依迈中担任财务负责人，杨超则在杨云春旗下北京丝路通用航空有限公司担任监事，刘建坤则与杨云春共同持股依迈微（北京）科技有限公司。

值得注意的是，重庆新世界分别投资了北京天地导控科技有限公司（以下简称“天地导控“）和北京庆航钜汇科技有限公司（以下简称“庆航钜汇”），分别占股60%和51%，今年8月4日，天地导控的实际控制人从刘建坤变更为杨云春。值得注意的是，刘建坤正是重庆新世纪股东华普测的股东。庆航钜汇方面，其执行董事为徐磊，正是重庆新世纪另一股东玄泉合伙的控股股东。

激光陀螺是否落后技术？

除了“杨云春系”的影子，理工导航上市首年业绩“变脸”的同时，又收购了相对光纤陀螺落后的激光陀螺，也引起了深交所的注意。

公开资料显示，2022年3月理工导航登陆科创板上市，但上市首年公司业绩大幅下降。2023年上半年，公司营业收入869.41万元，同比减少93.63%，净利润1435.67万元，同比减少59.4%；扣非净利润由盈转为亏1221.82万元，同比减少146.02%。其中，二季度公司的营收仅为42.48万元。

因为上半年业绩“变脸”，理工导航收到了信息披露监管问询函。

在对问询函的回复中，公司曾预警，公司所处军工行业作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国防发展水平等多种因素影响。公司存在因国防战略安排调整选择其他型号武器装备，或因公司未及时研究开发新技术导致公司技术或产品丧失市场竞争力，导致公司相关产品被替换或列装数量减少，进而存在公司订单不可持续的风险。

而且，若未来理工导航产品下游客户的其他配套厂商产能恢复不及预期，会导致理工导航的订单无法或延期签订，主要客户流失，公司2023年营业收入、净利润等财务指标可能触及“退市红线”。

而另一方面，理工导航目前专注的光纤陀螺依旧是市场主力，反倒是本次收购的标的公司重庆新世纪的核心业务——激光陀螺却不是惯导系统的未来趋势。

公开资料显示，重庆新世纪包括激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统。理工导航主要产品虽然同样为惯性导航系统，但核心零部件是光纤陀螺仪，并计划投入2.87亿元用于“光纤陀螺仪生产建设项目”。

深交所质疑本次交易或者公司的业绩变化是否影响“光纤陀螺仪生产建设项目” ，且激光陀螺螺和光纤陀螺是否存在技术迭代或相互替代的关系。

在公告中，理工导航认为本次收购将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点。

但按照业内标准来看，光纤陀螺仪和激光陀螺仪都属于基于萨格奈克效应的第二代陀螺，都是惯性导航系统中常用的角速度测量仪器。两者最大的区别在于，光纤陀螺仪中使用了光纤，而激光陀螺仪则使用了激光。

新思界行业研究员表示，光纤陀螺仪相对于激光陀螺仪具有更高的精度、更高的稳定性和更长的使用寿命，但是价格较高。光纤陀螺仪目前是惯性技术研究领域的主流陀螺仪，早在2005年，就已占据国外中近程导弹、中程导弹、卫星等武器装备领域一半以上的用量。

截至目前，和激光、挠性等陀螺仪相比，光纤陀螺仪体积小、重量轻、可靠性高、性价比高；和第三代MEMS陀螺仪相比，光纤陀螺仪的精度和性能具有很大的优势。因此，光纤陀螺仪近些年是国内各军用导航设备的主力传感器，占据了绝大部分的市场份额。

新思界行业研究员认为，光纤陀螺仪是目前最具发展前途的陀螺仪。相较于MEMS陀螺仪，光纤陀螺仪性能优势明显，结构简单，质量轻，精度高；相较于激光陀螺仪，光纤陀螺仪性价比高。未来，随着中国航空航天、军队装备等军用领域装备升级，光纤陀螺仪依然是其首要选择。而在民用领域，随着无人机、无人车、机器人等市场规模不断壮大，对于陀螺仪需求不断增多，光纤陀螺仪优势明显。

而现在，收购激光陀螺为核心业务的重庆新业务，到底是为了客户还是为了技术，公司还需要给投资者一个答复。（本文首发钛媒体APP，作者｜郭梦仪）