文/王力 编辑/徐喆

近日，华润双鹤（600062.SH）发布公告称，公司以自有资金约2.6亿元成功收购了贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）89.681%的股权，同期博雅生物（300294.SZ）也发布转让公告。

据披露，这次收购包括江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅医药”）持有的天安药业55.586%股权，以及博雅生物持有的34.095%股权。

从股权关系来看，博雅医药是博雅生物的全资子公司，而华润博雅生物是华润医药（03320.HK）的控股子公司，均归属于中国华润有限公司。值得注意的是，华润双鹤的实际控制人同样为中国华润有限公司，因此这次交易构成了一笔关联交易。

从收购价来看，此次华润双鹤溢价近六成收购天安药业。然而，标的公司天安药业近年业绩却呈下滑走势。

对此，华润双鹤表示，收购天安药业旨在进一步充实公司的糖尿病药物产品线，增强在糖尿病领域的市场地位，而博雅生物则表示出让天安药业股权可进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项。

溢价六成关联收购，资产评估前大额分红

根据华润双鹤和博雅生物发布的公告来看，此次博雅生物以2.60亿元将天安药业的89.681%股权转让给华润双鹤。

其中，博雅生物持有的34.095%股份转让价款约为9898.225万元，博雅医药持有的55.586%股份转让价款约为1.61亿元。

据披露的交易细节，在评估天安药业股权价值时，公司选用了2023年1月31日作为评估基准日，并最终采用了收益法进行评估。

评估结果显示，天安药业股东全部权益的评估值为29031.31万元，根据这一评估值，天安药业89.681%股权的转让价款确定为26035.57万元。相较于净资产账面价值17675.80万元，此次交易价格增值高达8369.77万元，增值率达到64.24%。

而若采用市场法进行评估，天安药业股东全部权益的价值则为28200万元，较净资产账面价值增值10524.20万元，增值率为59.54%，两者相差831.31万元。

尽管收益法被认为是资产评估方法中理论上最科学的方式，但值得注意的是，天安药业在今年一月份评估前出现了巨大的财务账面变化。

具体来看，2022年12月31日，天安药业总资产达57454.51万元，净资产为50324.89万元，负债总额为7129.62万元。然而，仅仅过了一个月，即2023年一月底，天安药业的总资产降至5.7亿元，净资产急剧下降至1.76亿元，负债总额也从7129.62万元激增至39352.60万元。

这突如其来的财务数据变动，实则是源自于公司3.3亿元的分红，才导致短时间内资产负债结构发生了巨大变化。在2022年年末，天安药业未分配利润为4.43亿元，而在2023年1月份，公司变决定分红3.30亿元，这一金额占未分配利润的74.45%，而这一时间恰逢股权转让及资产评估之前。

近年来，天安药业业绩呈现下滑态势。据统计，从2020年至2022年，该公司营业收入分别为3.20亿元、2.38亿元和1.78亿元，净利润分别为5321.89万元、3473.65万元和2722.60万元。

这表明，即使不考虑经营积累所需的留存资金，三年的净利润合计也只有1.15亿元。这一数字不足本次分红金额的一半。

在今年上半年，天安药业的业绩再次下滑。数据显示，1-6月的营业收入为5989.83万元，净利润为738.06万元，均不足2022年全年的一半。

截至2023年6月30日，未经审计的财务数据显示，天安药业总资产为2.32亿元，净资产为1.81亿元，负债总额为5089.23万元。截至目前，天安药业尚未披露分红进展情况。

“华润系”医药业务优化，博雅、双鹤聚焦各自业务扩展

相比于标的公司天安药业近年的经营业绩，近年来华润双鹤和华润博雅的业绩显得十分漂亮。

2020年至2022年，华润双鹤营业收入连续增长，分别为85.04亿元、91.12亿元和94.47亿元，同期净利润波动上升，分别为10.13亿元、9.72亿元和12.15亿元，营业收入和净利润规模也远远大于标的公司的规模。

今年上半年，华润双鹤实现营业收入52.34亿元，同比增长6.6%，近三年复合增长率8%，归属母公司实现净利润7.77亿元，同比增长5.5%，近三年复合增长率12%。

而2021年底进入华润体系的华润博雅在2022年同样表现不俗，上年度公司实现营业总收入人民币27.59亿元，同比增长4.08%，归属于股东净利润为4.32亿元，同比增长25.45%。

从股权架构上来看，此次华润双鹤收购天安药业实则是华润系医药子公司的业务重组和聚焦。

公开资料显示，天安药业是一家以从事医药制造业为主的企业，并致力于口服降糖药物领域。其主要产品包括二甲双胍肠溶片、盐酸吡格列酮分散片、格列美脲片和羟苯磺酸钙胶囊，功能主治为2型糖尿病或糖尿病并发症。

于华润双鹤而言，收购天安药业为公司的糖尿病治疗等慢性疾病专科产品和业务发展提供有利条件。

当前全球范围内降糖药已成为医药行业的热点赛道，而华润双鹤为降糖药所做的努力也不止收购天安药业这一件。

今年八月，国内司格美鲁肽头部原料药企业湃肽生物在深交所递交招股书，申报创业板IPO，目前已获受理，而该公司的第一大股东方正是华润双鹤，招股书显示，华润双鹤持有湃肽生物25.29%股份。

当下，司美格鲁肽原料药价格昂贵且门槛较高，此前市场一克司美格鲁肽原料中间体价格曾一度被炒至在5000元左右，堪比十倍黄金。

另一边，于博雅生物而言，此次剥离天安药业可进一步强化业务聚焦和划分，推动公司在主营业务方面的发展，特别是血液制品业务的规模和实力的提升。

9月27日，博雅生物也发布公告表示，此次股份转让是为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项。该举措将进一步推动华润博雅生物发展壮大血液制品业务，实现业务的专业化和聚焦。

血制品行业作为特殊领域，其准入门槛较高，牌照限制稀缺，具有特殊性质。目前，国内血制品行业呈现明显的头部效应，仅有少数头部玩家主导市场，其中包括博雅生物、天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物和派林生物。

尽管博雅生物背靠华润，但在血制品主营业务上，仍处于行业的第二梯队。

从采浆量角度来看，天坛、莱士、华兰和泰邦占据国内采浆量的主要份额。这四家行业巨头的年采浆量均超过1000吨，总份额占比超过一半。相比之下，博雅生物去年的采浆量仅为439吨。

“得浆站者得天下”，围绕浆站的竞争成为血制品行业的核心。截至2023年上半年，天坛生物拥有102个独立采血浆站，总共拥有55个血浆站。而截至今年七月，博雅生物仅有14座浆站。

2022年，我国的总采浆量约为10181吨，较2021年增长了约7.8%，但与美国相比仍存在明显差距。中长期来看，随着各地“十四五”规划陆续出台，国家强化产业扶持力度，新获批浆站数量明显增加，我国未来的采浆量有望持续增加。

如今来看，出让天安药业股份对于华润双鹤和博雅生物来说，是一桩符合各自业务重组和专注的战略举措。