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本报（chinatimes.net.cn）记者李佳佳 李贝贝 北京报道

近期，国内首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”的案例，迎来最新进展。

9月11日晚间，大连热电重组草案浮出水面，此次重组，大连热电将出售其全部资产及负债，并拟以发行股份方式购买康辉新材100%股权，康辉新材将通过重组实现上市，恒力石化也将通过本次重组成为大连热电控股股东。

草案公布后，大连热电再次受到资本市场的强烈关注。9月12日，大连热电股价高开后迅速涨停。9月13日，截至上午10时28分，股价报8.70元/股，换手率为15.21%，总市值为35.32亿元。需要提及的是，两个月前，公司曾走出连续7个涨停板。

对于本轮公司股价的上涨，香颂资本执行董事沈萌向《华夏时报》记者表示，“民营巨头恒力石化此次分拆资产借壳上市，让投资者、特别是游资产生乐观情绪带动股价上涨。但业务具体融合及业绩释放仍有待于后续诸多工作的开展，股价短期内非理性上涨后仍会有回调空间。”

民企首例“分拆+借壳”再进一步

9月11日晚间，大连热电发布《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据草案，本次交易方案包括三部分：一是重大资产出售，公司拟向洁净能源集团（其控股股东）出售截至评估基准日的全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。二是发行股份购买资产，公司拟以发行股份方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权和恒力化纤手中的康辉新材33.67%的股权，交易完成后，将对康辉新材持股100%。三是公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，资金总额不超过30亿元。

记者了解到，这是A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例，上述草案的公布也意味着这一重组案件再进一步。

记者还关注到，大连热电出售的标的作价6.52亿元，增值率为-6.04%。购买的康辉新材作价101.53亿元，增值率为63.67%。

“从交易规模和影响来看，这是一次比较重大的资产重组案例，对于相关公司和市场都有一定的标杆性意义。”IPG中国首席经济学家柏文喜表示。

沈萌认为，此次交易是民营恒力石化分拆子公司康辉新材借壳上市，与以往大多分拆IPO不同，此次选择分拆借壳与当前的市场环境有很大关系，一方面大连热电作为国资上市公司并没有发挥更大的成长优势，另一方面为活跃资本市场对IPO形成了更严格的控制。

控股权和主营业务发生重大变化

值得重视的是，本次重组将会对上市公司股权结构和公司主营业务产生重大影响。

股权方面，本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

具体来看，交易前，大连热电总股本404599600股。根据交易方案，不考虑配套融资的情形下，公司本次发行股份的数量2297097940股。交易完成后，上市公司总股本将增加至2701697540股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司85.02%股份。

公司称，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

另外，本次交易背景中明确指出，大连热电盈利能力较弱，未来发展前景不明朗上市公司主营业务为热电联产、集中供热业务。近年来，公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。

从披露的数据来看，大连热电的确亏损严重。2020年至2022年以及2023年上半年，公司营业收入分别为67424.26万元、65967.86万元、80696.43万元及40204.36万元，对应的扣非净利润分别为1005.23万元、-10974.76万元、-17533.16万元及-13458.47万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。

大连热电称，近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

标的毛利率和净利润连年下滑

根据草案披露，康辉新材是一家功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和鲤电池隔膜研制能力的制造商。覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。

2020年至2022年以及2023年上半年，康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%波动幅度较大。细分来看，上述期内，功能性膜材料从41.21%下滑至6.41%，较为显著。

记者关注到，草案中也提到了毛利率下滑风险。大连热电称，康辉新材综合毛利率主要受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响。如果未来市场竞争加剧，且康辉新材不能有效应对因上下游市场波动或技术更迭等因素导致的原料成本大幅上升或产品价格下降的影响，则康辉新材产品毛利率面临下滑风险，进而对经营业绩产生不利影响。

恒力石化方面表示，受宏观环境因素及上下游行业因素影响，康辉新材2022年及2023年上半年业绩出现阶段性承压。但是，随着宏观经济的复苏和国家政策不断发力，行业需求持续回暖，各类在建新材料项目等先进产能的投产创效，加上资本市场的资源整合优势，康辉新材将会充分地加速发展壮大。

草案中，明确指出康辉新材的利润构成情况，2020年至2022年以及2023年上半年，公司的扣非净利润分别为48702.85万元、102455.76万元、17714.17万元、3081.21万元，利润波动明显，且显著下滑。

记者留意到，本次交易中，大连热电与发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，恒力石化及恒力化纤承诺如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19387.97万元、89803.28万元及128376.74万元。

曾连续7个交易日涨停

今年6月20日，千亿石化巨头恒力石化抛出分拆子公司康辉新材，通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市。

大连热电公告称，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，大连热电股票自6月21日（星期三）开市时起停牌。停牌时间不超过10个交易日。

7月5日，大连热电股票复牌后，直接拉出了7个涨停。值得一提的是，停牌前，公司股价为4.85元/股；复牌后，大连热电股价于7月13日飙升至9.46元/股，较停牌前涨幅95.05%。

上涨期间，公司还发布股票交易异常波动及风险提示公告，连续7个涨停后，公司再次发布股票交易风险提示公告，直言“涨幅较大，提醒广大投资者注意二级市场交易风险。”

公司明确提到估值风险，“本次交易标的资产预估值不超过120.00亿元，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，发行后公司总股本为3119531726股。按照2023年7月13日收盘价9.46元/股计算，公司市值约为295.11亿元，已远高于标的公司上述120.00亿元的预估值。”

记者关注到，本次重组草案公布后，公司再次受到资本市场的强烈关注。9月12日，大连热电股价高开后迅速涨停。当日收盘价报8.12元/股，换手率为10.23%，总市值为32.85亿元。

对于本轮公司股价的上涨，柏文喜认为，草案披露将会对大连热电的股价产生积极的影响。在他看来，首先，公司股价已涨停表明市场对公司的重组预期非常高。其次，大连热电出售全部资产及负债并发行股份购买资产并募集配套资金的动作，表明公司正在进行重大转型，这将为公司带来新的发展机遇和盈利潜力。最后，康辉新材是一家优质的新材料公司，其加入将有助于提高大连热电的整体竞争力和市场地位。因此，投资者可以积极关注大连热电的后续表现并适当参与投资。

沈萌向记者表示，“作为民营巨头恒力石化，也会进一步形成联动，让投资者、特别是游资产生乐观情绪带动股价上涨。但业务具体融合及业绩释放仍有待于后续诸多工作的开展，股价短期内的非理性上涨后仍会有回调的空间。”

值得关注的是，大连热电重大风险提示中明确指出，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

责任编辑：张子鹏 主编：张豫宁