21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道

一则信访投诉事项监管函，揭开了珀莱雅（603605.SH）股东之间的股权转让疑云。

9月6日晚间，珀莱雅以公告形式回应了上交所下发的监管工作函(上证公函[2023]1018号)，让公司联合创始人、第三大股东方玉友，其弟弟方玉占及其前妻鲍菊兰之间的股权转让纠纷公之于众。

由于方玉占与鲍菊兰离婚引发财产分割争议，鲍菊兰请求浙江省温州市中级人民法院（一审法院）重新确认，2013年方玉占将珀莱雅11.5927%股权转让给方玉友一事是否有效。

正因为这笔股权转让纠纷，数月前，方玉友所持的珀莱雅约1704万股股份已被温州市中级人民法院司法冻结，占上市公司总股本的4.2933%。按照9月7日的最新收盘价推算，方玉友被冻结股份市值超过18亿元。

根据一审法院认定，方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》无效，不过法院同时认为，“方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定”。

尽管方玉占、方玉友提起上诉，但浙江省高级人民法院维持了一审原判。

耐人寻味的是，相关法院的认定，或与珀莱雅在招股书中披露的内容“打架”。

据珀莱雅招股书披露，2013年11月25日，方玉占与方玉友签订《股份转让协议》，约定方玉占将其持有的珀莱雅1043.3430万股（持股比例11.5927%）作价约3450万元转让给方玉友，从而退出珀莱雅前身公司的股东名单。

按照法院裁定《股权转让协议》无效，那么，珀莱雅在招股书中披露的股权转让，其信披的真实性不免令人质疑。

股权转让协议被认定无效

根据9月6日晚间的公告，方玉占前妻鲍菊兰向温州市中级人民法院提出诉讼请求，要求法院确认2013年方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》是否有效，并请求法院将方玉友旗下持有的珀莱雅1739万股股份变更登记至方玉占名下。

据珀莱雅招股书披露，“2013年11月25日，股东方玉占与股东方玉友签订《股份转让协议》，约定方玉占将其持有的珀莱雅1043.3430万股（持股比例11.5927%）以3449.5864万元转让给股东方玉友。

招股书进一步提到，“根据股权转让双方方玉占、方玉友的说明，此次股权转让系方玉占因个人其他投资需要，退出对珀莱雅的投资经营，股权转让系双方真实意思表示，价格公允，不存在委托持股或其他利益安排”。

珀莱雅在最新公告中，也提到了这笔股权转让的细节：（方玉占与方玉友）“股权转让经公司2013年第六次临时股东大会审议通过”，而且，“方玉友于2013年12月支付完毕全部股权转让款，方玉占于2014年2月已就上述股份转让溢价所得，缴纳个人所得税计389.4339万元”。

而且，公告进一步提到，“上述股份转让事项于2013年12月19日经杭州市工商行政管理局核准并办理完成股权变更登记”。

不过，温州市中级人民法院的一审民事判决书((2021)浙03民初1105号)，呈现了一种截然不同的说法。

一审法院认为，“方玉占与方玉友签订《股权转让协议》已办理股权变更登记，但鉴于方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况，方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意”，因此，法院认定，方玉占与方玉友于2013年签订的《股权转让协议》无效。

与此同时，一审法院也强调，“虽然股权转让协议被确认无效，方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定，但方玉友系公司持股5%以上的股东，取得的股权属于‘不能返还或者没有必要返还’的情形”，因此驳回了鲍菊兰要求相关股份重新变更登记至方玉占名下的诉求。

对此，9月7日，浙江三道律师事务所律师孙燕婷向21世纪经济报道记者分析指出，“在法律上合同无效的双方互付返还义务，但因上市公司对持股5%以上的股东有关于减持股份的特别规定，因而合同无效并不直接导致股份权属的变更”。

“法院的判决结果，意思是双方之前的确存在代持约定，但在招股书披露之前，双方的股权已经进行了相应的工商变更，虽然法院认定股权转让协议无效，但实质上认可了双方的股权转让行为，可能法院这样判决，是考虑到对上市公司影响相对较小”，9月7日，华东一家上市公司董秘则向21世纪经济报道记者分析指出。

转让还是代持？

耐人寻味的是，一审法院认定的“方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款”、“方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定”等说法，与珀莱雅在招股书中披露的“相关股权转让款已支付完毕”、“（股权转让双方）不存在委托持股或其他利益安排”等表述，显然存在“打架”的情形。

双方究竟是股权转让还是股权代持，孰是孰非？

对此，9月7日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电珀莱雅董事会办公室，对方人士仅回应，“我们目前了解到的情况都在公告内容中”。

珀莱雅董事会办公室上述人士也强调，该事项“目前不会影响到公司正常经营”，“公司会持续关注核实相关情况，后续有进展会及时公告”。

孙燕婷也向21世纪经济报道记者分析指出，“上市公司股权清晰是证监会对上市公司监管的基本要求，如上市公司股东存在代持行为，则将导致上市公司信息披露、高管勤勉尽责等审查事项难以落到实处，进而损害到广大投资人及社会公共利益。据珀莱雅于9月7日发布的公告及判决内容，如方玉占、方玉友确存在未支付股权转让价款的情形，则可能存在假借《股权转让协议》之名，行股权代持之实，因而导致无效之后果”。

在业内人士分析看来，如果珀莱雅的招股书披露内容与法院实际审查有出入，可能涉及上市公司信息披露真实性等问题。

或许出于这一考虑，方玉友和方玉占并不服法院的一审判决，还向浙江省高级人民法院提起上诉，但该法院驳回上诉((2022)浙民终1490号)，维持了一审原判。

珀莱雅9月6日晚间的公告也提到，“方玉友和方玉占正在通过提起新的诉讼、审判监督等程序，维护正当合法权益，力求将因家庭成员之间纠纷引发的财产分割争议的影响降到最低”。

被卷入股权转让纠纷的方玉友，目前身份为珀莱雅联合创始人兼CEO，同时担任公司董事、总经理等职；而其弟弟方玉占并未在珀莱雅公司任职。

截至9月6日公告披露日，方玉友合计持有珀莱雅约5963万股，持股比例为15.0217%，为上市公司第三大股东。

在此过程中，还有一个插曲是，因为这笔股权转让纠纷，今年6月，方玉友所持的珀莱雅约1704万股股份已被温州市中级人民法院司法冻结，占上市公司总股本的4.2933%。