来源：证券时报

8月26日至8月27日，主题为“培育壮大战略性新兴产业，提升产业体系现代化水平”的2023中国上市公司论坛在上海举办。

该论坛由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学、锦天城律师事务所共同主办，温州商学院协办。

此次论坛上，证监会、沪深北三大交易所相关负责人均发表主旨演讲，分别就上市公司破产重整、健全资本市场生态、培育上市公司群体以及探索提升公司治理水平新模式等话题发声。

证监会上市公司监管部副主任赵善学：上市公司破产重整应坚持积极拯救和及时出清并举

证监会上市公司监管部副主任赵善学在论坛上表示，在当前大背景下，破产重整在化解上市公司债务风险、提高上市公司质量方面起到愈发重要的作用，这对提高上市公司重整质效也提出了更高的要求。

赵善学建议，下一步在《企业破产法》和《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的文件和法律的修订中，可从以下三方面予以重点完善：

一要着眼于上市公司质量的真正提升。近年来已有8家上市公司在破产重整后最终又退市。究其原因，有些公司在方案设计时没有统筹考虑潜在风险；有些公司重整方案仅化解了债务，并未真正立足于恢复持续经营能力。

“以往简单立足于股东更替或者是消债的方案，已不能满足提高上市公司质量的现实需求，风险化解不能仅着眼于解决眼前问题，还要立足长远，坚持系统性提高公司质量，真正实现资源的优化配置。”赵善学表示，这就要求重整的重心应由偿债更多地转向实质性恢复持续经营能力，同时，要强化重整计划的执行落地。

二要注重保护中小投资者利益。中小投资者人数众多，是我国资本市场的客观现实。为此，赵善学建议，一方面相关各方要切实履行信息披露责任，严防内幕交易等违法违规行为，有效保护中小投资者的知情权和程序参与权；另一方面重整计划草案还要注重实质的公平、合法方案的切实可行，债权调整和股权调整要注重对中小投资者等各方利益的平衡保护，证监会也将加大对破产重整上市公司的监管力度，持续规范相关信息披露和承诺履行行为，确保重整质效的提升。

三要坚持积极拯救和及时出清并举。赵善学表示，这就要求回归重整制度的本源，通过建立一套明确可行的执行标准，以“不干扰退市秩序、不影响价格发现、不浪费社会资源”为原则，细化上市公司的重整价值的认定，精准识别，分类事实。一方面，要积极发挥破产重整的制度功能，及时挽救具有发展前景的困境企业，提高破产重整的效率、程序的效率；另一方面，对于那些确实不具备有重整价值的企业，通过退市等方式让其有序退出市场，其实盘活要素和资源，节省释放资源及公共管理资源。

赵善学同时表示，上市公司破产重整还要优化行政和司法的协作机制。下一步证监会与最高院还将继续加强业务协同和信息共享，形成更高效、更透明、更灵活的联动性机制，将个案风险化解与维护资本市场秩序相结合，严格规范相关主题的全面义务，更好发挥破产重整制度的功能。同时，也会不断完善工作提高、提高效率，便于上市公司通过破产重整化解风险，真正提高质量。

2020年国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》以来，上市公司破产重整呈明显上升趋势。数据显示，自2019年证监会提出“三个一批”（重组一批、重整一批、退市一批）化解上市公司存量风险以来，已有50多家上市公司完成了破产重整。

这些公司重整前总体债务规模超过7000亿元，平均资产负债率达到287%。重整完成后，过半数公司债务清偿比例达到100%，资产负债率下降约六成。同时，重整的上市公司在人民法院受理前，大约有六成已触及了退市标准，被实施退市风险警示，重整后多数都消除了退市风险。此外，破产重整后有效恢复了实际经营能力和正常的公司治理，且兼顾了各方利益，防止风险传导。

上交所副总经理王泊：

将从三方面加快推进投资端和交易端改革

上交所副总经理王泊在论坛上透露，下一步上交所将加快推进投资端和交易端改革，提升资本市场活跃度。

首先，牢抓提高上市公司质量这一本质要求，强化以分红、回购等方式回报投资者的导向，加大市场化并购重组支持力度，探索建立再融资的市值评价维度，提高上市公司投资吸引力。

其次，加快投资端改革，丰富优质产品供给，增强资金吸引力。完善场内基金产品体系和配套机制，引导头部公募基金公司增加权益类基金发行比例，研究推出更多适合中长期资金参与的投资产品，加大中长期资金入市吸引力，推动基金市场高质量发展；完善指数体系，聚焦宽基规模、央企国企、红利低波、科技创新等领域，增加指数供给，大力发展ETF等基金产品；优化指数编制，提升指数表征性和可投资性；充分发挥证券公司财富管理功能，进一步畅通资金入市渠道。

再次，推动交易端改革，优化完善交易制度，提升交易便利性和通畅性。降低股票基金申报数量要求，进一步拓展优化股票做市机制，便利投资者交易，提升股票定价效率和流动性；完善市场多空平衡机制，研究扩大融资融券标的，拓展证券出借券源，降低相关费率。此外，进一步完善衍生品市场建设，丰富衍生产品供给，充分发挥其风险管理功能。

自7月24日中央政治局会议提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”以来，上交所坚持投融资协调发展，充分发挥资本市场对接产业、资本的“纽带”作用以及“晴雨表”功能，加快推进投资端改革，营造投融资协调发展的良好生态。

近期，上交所修订发布指数基金开发指引，缩短非宽基股票指数产品开发所需的指数发布时间，推动基金产品更及时服务于国家战略，更快响应相关资金投资需求。

上交所还鼓励引导公司通过回购、增持等方式向市场传递积极信号，维护公司投资价值，稳定市场预期。王泊透露，今年以来，沪市新增披露回购计划132家次，仅8月以来，就有64家公司新发回购计划，回购金额上限总额68.8亿元，科创50公司主动担当作为，10家公司合计回购金额上限29.2亿元，占比超过四成。与此同时，实控人、董监高等关键少数也积极增持，为市场注入“强心剂”，今年以来，沪市有61家上市公司发布增持计划，增持金额上限达到177.85亿元。

王泊同时还透露，未来上交所还将以科创板改革试验田为支点加大制度供给，增强市场资源配置功能。持续健全资本市场服务科技创新的支持机制，探索完善适应科创企业发展特征的制度工具，包括建立突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”，完善科技型企业股权激励制度机制，研究更多满足科技型企业需求的融资品种和方式，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性等。同时，以科创板发挥改革“试验田”功能为牵引，持续优化资本市场各项制度供给，增强市场资源配置、服务产业体系发展的能级。

截至8月22日，科创板共有上市公司556家，IPO融资超8900亿元，占同期A股市场IPO融资总额的四成，再融资近1400亿元，合计融资额超万亿，总市值超6万亿元，板块支持科技创新的示范效应和聚集效应逐步增强。

王泊透露，上交所还将多维度提升产业支持精度和力度，提高金融服务产业体系建设的能级。瞄准产业链关键环节，更加精准高效支持科技创新，进一步在补链固链强链方面支持更多企业融资发展。加强“链主”企业培育，优化分类监管机制，支持龙头企业发挥更多带头作用，助力提升产业体系韧性和自主水平。继续深化绿色股权融资服务，支持更多符合“双碳”战略企业上市、发行绿色债券，拓展绿色投资产品，强化企业ESG信息披露意识，引导产业体系绿色化发展。支持上市公司通过发行GDR等形式境外融资，进一步发挥境外市场的资源要素配置功能，拓宽产业发展路径。

深交所上市公司监管会副主任付彦：

推动国有和民营上市公司做强做优做大

深交所上市公司监管会副主任付彦在论坛上表示，深交所将切实承担起推动国有和民营上市公司做强做优做大的使命和责任，不断健全资本市场基础功能，持续优化监管服务作风，深入支持和服务新一轮国企改革深化提升行动，着力推动深市民营上市公司聚焦主业稳健发展，培育壮大反映我国高质量发展的深市上市公司群体，更好服务国家战略和经济社会发展全局。

其中，在服务国企方面，付彦表示，深交所下一步将深化合作对接机制，持续加强与国资国企战略合作，深化与国资监管部门的信息共享，与地方政府、国资监管部门建立常态化风险处置工作协同机制。同时，夯实规则制度保障，推动并购融资制度市场化改革，完善差异化信息披露机制与ESG信息披露规则等，引导深市国有上市公司用好用足再融资、并购重组、固定收益、股权激励工具等。

目前，深市国有控股上市公司数量超过600家，总市值近10万亿元，近十年分别增长约40%和210%，国企的家数和市值分别占深市上市公司比重的21.83%和27.98%。

在激发民企活力方面，付彦透露，深交所制定了关于支持民营上市公司聚焦主业稳健发展的工作方案，围绕先进制造、数字经济和绿色低碳等重点领域，常态化开展“创享荟”等活动，引导上下产业链公司在交易所开展分享活动；推动优化股权激励、融资并购等基础制度，对符合分类审核条件的项目提高审核效率，鼓励支持民营公司用好资本市场工具；积极支持公司聚焦主业规范发展，对存在阶段性困难风险公司实施“一司一策”，探索推动公司走出经营发展困境方案，引导头部公司提升信息披露与融资并购质量，发挥好“头雁效应”。

目前，深市民营上市公司达到了2100多家，总市值是24万亿元，分别占深市上市公司总体的75%和68%。付彦表示，深市民营大部分民企主业突出，收入规模超5亿元且主要来自单个行业的公司约占四分之三。其中，绝大部分公司主业发展良好，在“经济下行”等多重因素影响下依然实现稳健增长，不少公司转型取得较好成效。

北交所副总经理张梅：

探索提升中小上市公司治理水平新模式

北交所副总经理张梅在论坛上表示，北交所主要服务创新型中小企业，目前共有上市公司216家，其中民营中小企业的占比超过八成，高新技术企业占比超过九成，近一半的企业为国家级“专精特新”“小巨人”企业。

要服务好这些创新型中小企业，在公司治理的监管安排上，既要遵循公司治理的一般规律，也要根据中小企业成长的阶段和发展特征，积极探索推动提升中小上市公司治理水平的新举措、新模式。

在张梅看来，中小上市公司治理的特点和难点问题主要体现在三方面：一是关键人员对公司治理的话语权更强，导致治理机制失效的可能性更大。北交所上市公司中八成以上为民营中小企业，其中自然人控股的上市公司占比65%，过半数公司董监高之间存在亲属关系，四成公司的董事长和总经理，近三成公司的董秘和财务总监为同一人，呈现出一股独大和家族化的现象。

二是公司对治理成本和经营效率的敏感度更高。一是因为规范治理耗费的显性费用与中小企业追求成本控制之间存在矛盾。另一个重要的原因是公司治理是以制衡、约束为内在价值的，这与中小企业追求高效决策之间也是存在矛盾的。

三是市场各方对中小企业内部治理的关注度不高，公司治理的外部监督力量有限。北交所上市公司中，机构投资者平均持股只有10.7%，参与公司治理的专业力量明显不足。从中小股东参与治理形成来看，北交所上市公司共召开了1600多次股东大会，都提供了网络投票，但是只有半数公司有中小股东参与投票，平均参与投票6次，这与中小股东的投资模式相关，其以短期获利为目的，相较于深度投资的投资者更倾向于用脚投票。

“中小企业公司治理机制不能简单对标和趋同于大型公司，而是针对中小企业公司治理的特点和难点问题，推动形成与之契合的治理机制。”张梅表示，“北交所在新三板经验基础上探索推出了一系列新举措。”

具体包括：聚焦“关键少数”，夯实公司治理规范的基础；平衡成本收益，提升完善治理的内生动力；推动形成各方合力，强化外部监督约束等。

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