中新经纬9月12日电 9月11日，上交所向理工导航下发关于股权收购的问询函，要求公司说明本次交易预估值的确定方式、依据及合理性。
问询函指出，9月7日，理工导航披露《关于签署股权收购意向协议的公告》称，拟以现金方式向海南依迈科技有限公司(以下简称海南依迈)、重庆华谱测导航科技有限责任公司(以下简称华谱测)、重庆世纪瑞达科技有限公司(以下简称世纪瑞达)、重庆玄泉科技合伙企业(有限合伙)(以下简称玄泉合伙)收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司(以下简称标的公司)51%的股权并取得其控制权。根据规定，请公司核实并补充披露相关事项。
来源：上交所
关于标的公司历史沿革和估值
公开信息显示，标的公司成立于2002年，曾发生多次股权转让，最近一次发生于2023年7月。本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元人民币。
对此，上交所要求理工导航说明三方面事项。
一是补充披露标的公司的历史沿革，包括主营业务变更情况，历次股权转让情况及各交易对方之间是否存在关联关系，相关股权转让时的估值作价、评估方法及依据、是否实缴出资、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性。
二是说明本次交易预估值的确定方式、依据及合理性，后续是否存在估值调整安排。
三是说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性。
关于交易对方
公告显示，本次交易前海南依迈、华谱测、世纪瑞达、玄泉合伙(以下统称交易对方)分别持有标的公司的45.06%、33%、15%、6.94%股权。本次交易后，公司将持有标的公司51%股权。公开信息显示，海南依迈于2023年9月5日控股股东变更为杨云春；华谱测与标的公司注册地址相同。
对此，上交所要求理工导航说明四方面事项。
一是补充披露本次交易后标的公司的股权结构。
二是说明海南依迈控股股东在本次交易意向协议签订前一天发生变更的原因，与本次交易的关系及合理性，是否存在应披未披的交易安排。
三是说明华谱测与标的公司注册地址相同的原因及合理性，是否存在影响标的公司独立性的情形。
四是说明交易对方及其股东、实际控制人与上市公司、标的公司是否存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有上市公司股份。
关于标的公司主营业务
公告显示，标的公司是一家从事移动卫星通信系统、激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的民营军工企业。2021-2022年，标的公司未经审计的营业收入分别为10699.50万元、10001.61万元，净利润分别为1462.73万元、1601.50万元。
对此，上交所要求理工导航说明五方面事项。
一是补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险，是否存在大额关联交易及合理性。
二是说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响。
三是区分下游不同应用领域，说明近两年标的公司收入、毛利率、净利润等经营指标及其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异及合理性。
四是补充披露标的公司近两年应收账款及票据账面余额、坏账准备、账龄结构等情况，说明标的公司是否存在应收账款余额较大、账龄较长、无法收回等风险。
五是说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响。
关于标的公司业务协同性
公告显示，标的公司产品包括激光陀螺、激光陀螺捷联惯导系统。公司主要产品同样为惯性导航系统，但后者核心零部件是光纤陀螺仪，并计划投入28748.25万元用于“光纤陀螺仪生产建设项目”。公司认为本次收购将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长点。
对此，上交所要求理工导航说明三方面事项。
一是说明上市公司和标的公司产品的相似和差异点，激光陀螺和光纤陀螺是否存在技术迭代或相互替代的关系，本次交易后上市公司同时经营激光陀螺和光纤陀螺的合理性。
二是说明本次交易及上市公司业绩变化是否影响“光纤陀螺仪生产建设项目”建设，并量化说明该项目近期内部投资结构调整的合理性和谨慎性。
三是说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。
关于业绩承诺
公告显示，海南依迈、华谱测、世纪瑞达(以下统称业绩承诺人)对标的公司2023-2025年的营业收入和扣非净利润进行承诺：营业收入分别不低于人民币12000万元、18000万元、24000万元；扣非净利润分别不低于人民币2000万元、3100万元、4200万元。若标的公司在业绩补偿期间内每一年度实际实现的扣非净利润未能达到当年度的承诺金额，则业绩承诺人需对上市公司进行现金补偿。
对此，上交所要求理工导航说明五方面事项。
一是补充披露标的公司收入确认政策、2023年1-8月主要经营数据及期末在手订单，测算本次交易完成对上市公司本年度业绩的影响，并提示相关风险。
二是说明承诺业绩较前两年业绩增幅较大的原因及合理性。
三是说明业绩承诺人针对营业收入的承诺是否存在补偿义务及合理性。
四是补充披露扣非净利润承诺补偿具体安排，包括补偿方式、补偿期限、各业绩承诺人补偿金额的确定方式等。
五是说明业绩承诺人是否具备业绩补偿的履约能力，及拟采取的履约保障措施。
关于商誉
公告显示，标的公司2022年末净资产为5759.87万元，本次交易标的公司整体估值预估不高于3.875亿元，本次交易完成后预计将产生大额商誉。
对此，上交所要求理工导航明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并充分提示商誉减值的风险。
此外，上交所还要求理工导航说明本次交易对上市公司科创属性的影响；补充披露本次交易中标的公司控股子公司相关安排及合理性；补充披露对过渡期内标的公司产生盈利的协议安排，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
公司官网信息显示，理工导航成立于2012年2月，是北京理工大学科技成果转化的学科性公司。公司以北京理工大学“惯性导航与控制”团队为主体组建。公司致力于研究和发展适应复杂战场环境的高精度惯性导航及精确制导控制技术，从事惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、组合导航系统的设计、开发、生产和服务。
业绩方面，理工导航上半年实现营收869.4万元，同比下降93.63%；归属于上市公司股东的净利润1435.7万元，同比减少59.4%；扣非净利润-1221.8万元，同比下降146.02%。
谈及业绩下降原因，理工导航表示，由于外部环境因素影响、公司上级配套单位生产计划延期，本期惯性导航系统销售数量大幅减少。
二级市场方面，截至发稿，理工导航涨0.16%报48.69元/股，现总市值43亿元。(中新经纬APP)
【编辑：万可义】
