本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

10月27日晚间，*ST天沃（002564.SZ）发布三季报，2023年前三季度实现营业总收入28.89亿元，同比增长1.14%；归属母公司股东净利润-5.01亿元，较上年同期亏损增加3.04亿元；基本每股收益为-0.58元。

从数据来看，相较于今年中报，*ST天沃亏损进一步扩大。值得关注的是，在前三季度的业绩中中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）作为*ST天沃主要参股公司影响巨大，今年上半年中机电力亏了3.39亿元。对于三季度中机电力的经营情况记者致电*ST天沃，相关工作人员并未正面回应仅表示以公司信息披露内容为准。

目前，公司正在筹划重大资产重组拟将持有的中机电力80%股权全部出售，此前公司曾表示：“如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。”

或因尚在立案调查期，重组事项迟迟未有进展，日前公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。“《事先告知书》中，证监会对中机电力通过制作虚假产值等手段调节项目收入和利润的违法违规行为进行了认定，从推进相关重大资产重组方面是有利的。”上海沪紫律师事务所刘鹏告诉《华夏时报》记者。

三位独董再投反对意见

“我们作为公司独立董事无法保证2023年第三季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”在27日晚间*ST天沃披露的三季度报告内，公司董事石桂峰、孙剑非、陶海荣再次对定期报告投出了反对意见。

翻阅往期报告，记者注意到，上述三位独立董事在公司2022年年报、2023年一季报、2023年半年报均以立案调查未果提出反对意见。

而根据披露的《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》，三位董事称：“鉴于公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年半三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。”

独立董事提及的定期报告存在虚假记载情形，具体来看，天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

10月25日，*ST天沃收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会对苏州天沃科技股份有限公司、刘斌、陈玉忠涉嫌信息披露违法违规一案，已调查完毕。根据调查结果，公司除上述定期报告存在虚假记载外还有未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022年年度报告》等违规情形。

证监会对上市公司及相关责任人员合计开出了1370万元罚单，原股东刘彬被市场禁入5年，时任财务总监任大成被禁入3年。

中机电力正被筹划卖出

10月26日，公司披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》次日，*ST天沃股价涨停，报3.17元/股。

业内人士分析，该市场反应或与公司有望出售中机电力有关。公司目前筹划出售中机电力事项经初步研究和测算，预计构成重大资产重组。根据相关规定上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平的披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立案调查涉及的不确定因素对重大资产重组的推进形成阻碍。

翻阅以往公告，中机电力曾是公司花费28.96亿元收购而来。2016年10月，天沃科技与16家交易对方签订《现金购买协议书》，以支付现金28.96亿元收购中机电力80%的股权。2017年年报显示，此次并购的完成，使天沃科技一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络建设领域。彼时，交易对方做出业绩承诺，2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。2019年，中机电力完成了重大资产重组业绩承诺。然而业绩承诺期刚过，中机电力业绩就开始下滑，并开始了连年亏损之路，大大拖累*ST天沃业绩。

今年上半年，*ST天沃实现营收19.47亿元，归母净利润-2.766亿元，而中机电力上半年实现营收3.23亿元，净利润-3.39亿元。

目前，*ST天沃正筹划出售公司持有的中机电力股权。今年6月28日，公司与控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“交易对方”）签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司80.00%股权。

事实上，这并不是公司首次计划售出中机电力，去年12月30日，公司就与电气控股筹划相关交易。不过这项推进了4个月的重组，突然宣布终止。对于终止原因，天沃科技曾在回应《华夏时报》采访时表示：“因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。”

如今《事先告知书》已下达，如*ST天沃能够成功剥离中机电力，将有利于公司维持持续经营能力。本次交易的交易价格尚未确认，公司称电气控股拟通过现金方式支付交易对价，价格由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳