高达百亿！石化巨头“分拆+借壳”，资产定价出炉

时事新闻2023-09-12 08:24:36无忧百科

中国基金报记者南深

6月下旬，千亿民营石化巨头恒力石化抛出分拆子公司借壳大连热电上市的意向公告，后者直接拉出7个涨停，7月5日双方公告了初步交易方案。9月11日晚，交易方案标的资产的定价最终出炉。

本次交易，大连热电先出售全部资产及负债，出售资产定价为6.52亿元。随后，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材，定价为101.53亿元，每股发行价格4.42元（大连热电最新价7.38元），与此同时大连热电发行股份募集不超30亿配套资金。

交易完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，而恒力石化成为大连热电的控股股东，恒力石化成为康辉新材的间接控股股东，最终实际控制人均是“中国女首富”范红卫家族。不过对此次交易公司提醒，分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

除该交易外，恒力方面实际还在同步推进另一单资本运作，即此前买壳入主的松发股份拟注入储能资产。9月11日晚，松发股份也发了事项进展公告，称“公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作”。

标的资产市净率约1.5倍

静态市盈率约63倍

早在2023年6月20日，恒力石化、恒力化纤就与大连热电、洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》。大连热电首先向洁净能源集团出售资产“清壳”，然后通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份，本次交易将构成大连热电重大资产重组。

7月5日，恒力石化和大连热电都发布了交易预案，但彼时不管是大连热电出售资产定价还是拟借壳资产康辉新材定价都没有披露。9月11日晚，交易双方发布交易预案修订稿，更新披露了交易资产定价、交易涉及各主体2023年半年度财务数据等信息。

具体来看，本次交易方案包括大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，经交易各方友好协商，大连热电拟向洁净能源集团出售资产作价6.52亿元，以现金方式支付对价。

根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为101.53亿元。经交易各方商议，发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。以此计算，大连热电发行股份数量总计为22.97亿股。

预案修订稿披露了标的资产康辉新材最新财务数据。截至2022年末和2023年6月末，康辉新材净资产为61亿和61.52亿元，整体变化不大，以此净资产计算康辉新材估值，市净率大约在1.65倍。净利润来看，康辉新材2022年数据为1.61亿元，2023年半年度为4975万元，以2022年末净利润测算，康辉新材此次交易静态市盈率约63倍。