中国基金报记者 吴君

假期期间，基金君梳理了今年中国证券投资基金业协会开具的纪律处分文件，发现今年以来已有94份涉及机构的纪律处分决定书或纪律处分事先告知书等发出，同时有179份涉及个人的纪律处分决定书等公示，可见监管雷厉风行，正在加大对私募行业违规行为的查处。

就在9月27日一天，有5家私募机构及相关的9位高管人员收到协会的纪律处分决定书。其中有3家私募被撤销管理人登记，他们存在多项违规行为，比如北京景行基金在今年3月账户仅余261元，不符合持续展业要求；北京瑞合泰投资虚假填报私募产品备案信息，且已无正式员工；重庆金科股权投资的私募产品投资者超过规定人数，且多位高管均离职，已无从业人员或办公场地。还有上海泉汐投资被暂停私募产品备案6个月，君信达私募基金被公开谴责。

不符合持续展业要求、内控不健全

北京景行被撤销私募管理人登记

纪律处分决定书显示，北京景行基金管理有限公司存在四大违规事实：

一是不配合协会自律检查。包括未按检查要求提交材料，截至2023年3月17日检查结束，北京景行仍未按照检查要求提交尽调报告、投资决策文件等材料；自行更改现场检查材料内容，经核对，北京景行向协会提交的电子版情况说明与现场检查时的情况说明内容不一致；向协会报送虚假信息，北京景行曾向协会提交材料说明申某澈为公司合规风控负责人，但后查明申某澈已于2019年5月31日离职，另外公司在检查时自认“2019年到2021年底公司是空白期”，前述情况与《正常展业情况说明》中“公司有效运营”、“正常展业”的相关表述不符。

二是不符合持续展业要求。具体来看，工作人员不符合登记要求，北京景行全部工作人员均为兼职，总经理罗晓文同时在与北京景行存在关联关系且从事冲突业务的机构兼职，机构目前无合规风控负责人；不具备独立的办公场所，2023年3月13日协会检查人员进场时，北京景行正将印有公司名称的标牌贴在办公室门上，公司自认，现场检查所使用的场地为大厦物业提供的公共会议室，不属于其关联机构供北京景行使用的物业单元；不具备持续运营的资本金，北京景行2020年至2022年公司账户年末余额分别为14.63元、1.47万元、1458元，截至2023年3月现场检查时，公司账户余额仅为261元。

三是内控制度不健全，北京景行规范投资者适当性管理工作与信息披露工作的内部控制制度内容不健全，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第四条、《内控指引》第三条关于私募基金管理人应当建立健全内部控制机制的规定。

四是未真实提供且未及时更新高级管理人员信息，北京景行在协会资产管理业务综合报送平台登记的高级管理人员分别为法定代表人纪某宇(任职期间2015年12月1日至今)、总经理蒋某彩(2016年1月1日至今)以及合规风控负责人申某澈(2016年12月5日至今)，根据公司本次检查提交的员工花名册，前述人员均已于2019年5月31日前离职，在现场检查中公司自认高管变动信息未及时向协会更新报送。

最后，协会决定作出以下纪律处分：撤销北京景行管理人登记。同时对公司现任总经理罗晓文进行公开谴责；对公司时任总经理米乐进行公开谴责。

虚假填报备案信息、已无正式员工

北京瑞合泰被撤销管理人登记

还有一家北京瑞合泰投资管理有限公司，也存在三大违规事实，具体来看：

一是虚假填报私募基金产品备案信息。协会产品备案信息显示，“宁夏瑞合泰投资管理中心(有限合伙)”共两名投资者，分别为外部投资者“张三”、员工“李四”跟投，前述投资者各实缴1000万元；根据北京瑞合泰本次核查中提交的投资者列表，“宁夏瑞合泰”共两名投资者，分别为“闫某平”员工跟投实缴金额250万元，管理人跟投实缴金额0元。机构向协会资产管理业务综合报送平台报送的产品投资者信息与本次核查中提交的投资者信息严重不符。

二是机构已无正式员工。机构向协会报告从业人员共4人，含高级管理人员2人，其他人员2人，但机构未与上述从业人员签署正式劳动合同，且不向其发放薪酬，不为其缴纳社保。

三是登记的办公地址与实际不符。截至2023年2月14日，北京瑞合泰向协会资产管理业务综合报送平台登记的办公地址为“北京市朝阳区慧忠里103楼7层B座706”，经查工商登记信息，2022年7月27日，北京瑞合泰住所变更为“北京市朝阳区五里桥二街1号院6号楼8层0817”。根据机构向协会报送的情况说明及委托协议，北京瑞合泰目前在京无实际办公地址，工商备案地址为委托第三方代为维护挂靠。

最后，协会决定作出以下纪律处分：撤销北京瑞合泰管理人登记；同时，取消公司法定代表人、总经理闫晓林基金从业资格。

私募产品人数超限、未按合同约定投资

重庆金科被撤销私募管理人登记

另外，经查，重庆金科股权投资基金管理有限公司也存在四大违规事实：

一是私募基金产品投资者超过规定人数。根据行政监管措施决定书，2021年3月至2021年11月期间，重庆金科管理的私募基金产品“重庆弘富一号股权投资基金合伙企业有限合伙”投资者数量超过50个，超过《合伙企业法》规定的合伙人数量。

二是未按规定向协会更新和报告有关信息。根据行政监管措施决定书，2020年4月至2022年3月，重庆金科未及时向协会更新报送“弘富一号”投资者、投资金额等信息，以及投资者数量超过规定数量的重大信息。

三是未按合同约定进行投资。根据行政监管措施决定书，“弘富一号”合伙协议约定，合伙目的是“通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报”，经营范围是“股权投资(不得以公开方式募集资金)”，但“弘富一号”实际未进行股权投资。

四是不具备持续展业能力。根据机构与相关人员的情况说明，重庆金科原法定代表人杨东升、原合规风控负责人雷羽已于 2022 年6月离职，该机构已无从业人员或办公场地。

因此，协会决定作出以下纪律处分：撤销重庆金科管理人登记；同时对公司时任法定代表人杨东升、时任合规风控负责人雷羽均进行警告处分。

上海泉汐被暂停产品备案6个月

君信达私募基金被公开谴责

还有两家私募上海泉汐投资管理有限公司、君信达私募基金管理（深圳）有限公司，也因违规行为收到了协会的纪律处分决定书。

具体来看，上海泉汐存在四大违规事实：

一是私募基金产品未备案。2017年1月12日，“上海川孚投资合伙企业(有限合伙)”对外募集 5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据相关补充协议，上海泉汐作为“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。“上海川孚”的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为“上海川孚”办理备案手续。

二是内控管理缺失。根据《专项法律意见书》及上海泉汐的情况说明，上海泉汐与“上海川孚”均由某期货公司员工代为办理工商设立手续，上海泉汐与“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人员保管，保管时间超过 2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。

三是违规开展资金募集行为。2017年1月至7月，上海泉汐分别发行“泉汐名扬多策略组合投资私募基金 1号、2号、3 号”3 只私募基金产品。前述期间，上海泉汐的公章及法人章仍由某期货公司员工代为保管，前述产品的投资者沟通、募集材料以及合同签署所需签章均由与上海泉汐无关的个人代为操作，不符合委托募集相关要求。

四是投资者适当性管理材料保管不当。根据《专项法律意见书》，上海泉汐管理的“泉汐名扬多策略组合投资私募基金 2号”部分投资者的适当性管理材料遗失。

因此，协会决定作出以下纪律处分：对上海泉汐进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。同时，协会对公司法定代表人、实际控制人张扬，时任合规风控负责人王薇，均进行公开谴责。

另一家君信达私募基金则存在两大违规事实：

一是管理未备案的私募基金产品。根据行政监管措施决定书、协会核查情况及机构提交的法律意见书，君信达存在管理部分未备案私募基金产品的情形。

二是未按约定履行信息披露义务。根据协会核查情况及机构提交的法律意见书，君信达管理的部分私募基金产品未按合同约定向投资者披露年度报告信息，同时未及时向投资者披露机构实际控制人被司法机关立案侦查的情况。

最后，协会决定作出以下纪律处分：对君信达进行公开谴责；同时对公司法人、总经理郑星，时任合规风控负责人王培植，均进行公开谴责。

编辑：乔伊

审核：木鱼

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