2023.09.12

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导读：“同仁堂”商标是津同仁IPO道路上无法回避的话题。

作者 |第一财经 葛慧

历经两年多的排队审核后，天津同仁堂再次止步IPO之路。

9月7日晚间，天津同仁堂集团股份有限公司（下称“津同仁”）创业板IPO审核状态变更为终止，原因系公司和保荐机构主动要求撤回注册申请文件，深交所依据规定终止公司发行注册程序。

第一财经记者梳理发现，尽管天津同仁堂的IPO之路一直伴随着与北京同仁堂之间的商标之争，但销售费用仍然是监管部门的关注重点。

从2020年~2022年数据来看，津同仁的销售费用率均在45%~50%之间。相比之下，与其有着商标之争的北京同仁堂(600085.SH)近三年来的销售费用率一直保持在20%以下，2023年上半年这一数字更是降到了17.49%。

从核心产品看，津同仁的公司核心产品均为三款处方药。津同仁在相关回复函中称，终端客户主要以公立医疗机构为主，产品销售较为依赖医保。也就是说，销售费用主要用于入选医保目录超过10年的老药，而非需要大力拓展市场认知的创新药。

去年平均每天8.3场学术会议

2020年~2022年，津同仁销售费用分别为 3.11亿元、3.54亿元和4.01亿元，占营业收入比例分别为 46.64%、47.56%和 49.03%。

招股书解释称，报告期内，市场推广费增幅较大，主要系随着公司营业规模不断扩大，公司加大产品推广力度所致。药品用药需求除受适应症的市场容量影响外，还取决于药品疗效、医生与患者对该药品的认知程度等，公司需要向医生、患者等人群开展市场推广活动，及时传递产品安全性、有效性的研究成果。

高额的市场推广费引发监管部门关注。

在问询函中，深交所要求发行人说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制等政策的影响。

Wind数据显示，与津同仁有着商标之争的北京同仁堂近三年（2020~2022）销售费用率一直保持在20%以下，分别为19.28%、18.82%和19.98%，2023年上半年，这一数字降到了17.49%。

其他同类中药企业中，近三年来，云南白药(000538.SZ)的销售费用率一直在11%左右；片仔癀(600436.SH)则控制在10%以内，今年上半年已经降至4.84%。

津同仁选择的比较对象则是步长制药，一家2022年销售总费用在医药类公司中排名第二的药企。公开信息显示，2022年，步长制药销售费用达到以74.84亿元，销售费用率超过50%，引发上证所关注。

除了都存在销售费用占比高，津同仁和步长制药在推广费用的花销上也有相似之处，即都花费重金召开了学术推广会议。津同仁称，学术推广是指通过举办学术推广会等形式组织开展推广活动，提高和加深医务工作者对公司药品的适应症、相关治疗方法和知识的了解。

回复函显示，报告期内，津同仁以第三方推广为主，公司主要通过委托推广服务商进行学术推广活动。2020年开会2367场，2021年开会2839场。在各地疫情防控措施最为严格的2022年，津同仁一年也开了2087场学术会议，按照250个工作日计算，平均每天8.3场。其中，537场区域学术会共有38113人次参加，场均人次71人，场均费用15.92万元，每场人均费用2242元；1550场小型学术会共有52025人次参加，场均人次33.56人，场均费用4.67万元，每场人均费用1392元。

核心产品是进医保的处方药

营销费用居高不下的同时，津同仁的营收和利润连续三年实现增长。2020年至2022年，津同仁营收分别是8.18亿元、10.12亿元、10.86亿元，同期净利润分别是1.61亿元、1.91亿元、2.07亿元。

高企的销售费用下，津同仁的销售渠道和毛利率受到深交所关注。监管部门要求结合发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说明国家医保目录的变化对发行人主要药品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响。

招股书显示，津同仁的主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，这也是公司收入和毛利主要来源。2022年，三款主要产品的毛利率分别为肾炎康复片85.64%，血府逐瘀胶囊84.59%，脉管复康片86.86%。2020年~2022年，三款产品占各期毛利总额的比例分别为91.56%、91.64%和90.34%。

回复函称，公司终端客户主要以公立医疗机构为主。此外，公司产品以处方药为主，产品销售较为依赖医保。2020年~2022年，国家医保目录产品销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 88.83%、92.67%和 94.61%，占比较高。

招股书显示，核心产品中，肾炎康复片于 2004 年入选国家医保目录，为国家医保目录甲类品种，2013 年入选国家基药目录，并于 1999 年至 2013 年被评为国家二级中药保护品种；脉管复康片于 2009 年入选国家医保目录，为国家医保目录乙类品种，2013 年入选国家基药目录，于 2003 年和 2011 年被连续评为国家二级中药保护品种。

回复函称，公司主要产品进入国家医保目录的时间均在10年以上，不属于国家医保目录调出标准的范围，相关产品的有效性、安全性、价格等方面已获得国家认可，公司主要产品被调出相关目录的风险较低。

曲折上市路

此次IPO并非天津同仁堂首次闯关。公开消息显示，津同仁于2015年12月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2018年，津同仁便申请在上交所主板上市，但是在审核队伍中坚持2年多后还是以撤材料而告败。

同样是中药老字号，北京同仁堂1997年已在沪市主板上市，“同仁堂”商标是津同仁IPO道路上无法回避的话题。

2021年6月28日，津同仁再度闯关资本市场，申报创业板IPO获受理。津同仁原计划募资7.22亿元，用于重点品种中成药生产建设项目、研发中心建设项目、管理信息系统建设项目、营销网络扩建项目和补充流动资金。

但刚刚踏上IPO之路，津同仁就遭到来自北京同仁堂的当头一棒。

同年8月6日，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司将津同仁作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉求案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”，对公司诉讼请求为“1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用‘同仁堂’字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有‘同仁堂’或者与‘同仁堂’构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用 5,000 万元；5、承担本案诉讼费用。”

监管部门也对商标一事高度关注。

深交所问询函称，申报文件显示，发行人与北京同仁堂股份有限公司（600085）在名称中均包含“同仁堂”字样、主营业务与产品包装标识存在重叠或部分重叠的情形。请发行人结合市场上有关“同仁堂”相关商号、商标的使用、推广情况及消费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形；说明发行人与北京同仁堂股份有限公司就涉及“同仁堂”相关商号、商标的所有权、使用权是否存在异议、纠纷或使用协议，发行人为避免商号、商标混同所采取的防范措施。分析并披露发行人与北京同仁堂股份有限公司在商号、商标方面存在重叠或部分重叠的情形，对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆。

津同仁称，虽然发行人取得企业名称和字号履行的法律程序、工商登记程序合法合规，不存在因企业名称登记或使用违反规定而受到行政处罚的情形，但若法院支持原告提出的部分或全部诉讼请求，可能导致公司面临需要变更公司名称、承担一定经济赔偿的风险。同时，为应对相关纠纷，公司需付出一定的人力、时间、诉讼费用等相关成本。

此外，如果公司因本次诉讼变更公司名称，可能会对公司未来新业务开拓中的市场形象、公司声誉造成一定的负面影响，进而可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

微信编辑| 龙王