日前，深交所向珈伟新能（300317.SZ）下发关注函，要求其对拟收购股权事项是否实质构成对第一大股东振发能源集团有限公司（简称“振发集团”）的财务资助等作出说明。

据悉，9月5日，公司公告，其全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（简称“上海珈伟”）拟以6000万元的价格收购振发集团的全资子公司江苏振发新能源科技发展有限公司（简称“振发科技”）持有的霍城县图开新能源科技开发有限公司（简称“图开新能源”）49%的股权。

二级市场方面，截至9月11日收盘，公司股价收报5.18元，上涨0.58%，总市值42.79亿元。
钛媒体APP发现，在大股东有大额欠款的情况下，公司为交易对方代偿货款、抵消应收账款。与此同时，交易对方目前为失信被执行人，而标的股权也被法院冻结，公司这波资产收购操作显得有点为大股东“着想”，引起交易所关注。

大股东为何拿资产“抵债”？

今年半年报显示，振发集团共计持有公司1.18亿股（占总股本的14.3%）为公司第一大股东，而振发科技为振发集团的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
在本次交易对价中，3600万元将以代偿货款形式，直接支付给振发科技的供应商，剩余的2400万元用于抵销公司方面对振发科技及其关联方的应收账款，无需另行支付现金。

显然，在这起股权收购中，上海珈伟一方面通过股权转让款抵销的方式，帮助振发科技解决货款支付问题，同时，也帮助了振发科技及其关联方解决了应付款问题。

因此，深交所在问询函中，直接提出了质疑“请你公司核实振发集团、振发科技、图开新能源与上市公司的大股东、董监高是否存在关联关系，并结合图开新能源的估值情况和交易支付安排说明本次交易是否实质构成对振发集团的财务资助。”

那么大股东为何拿资产“抵债”?原因可能是其自身财务存在问题。

一方面，振发集团是公司最大的“欠款方”。截至2023年6月底，公司对振发集团及其关联方的应收账款余额就有6.18亿元，比公司上半年营业收入的两倍还多，不过其中的坏账准备就达到5.55亿元，应收账款净额只有6000余万元。

另一方面，还体现在股权上。9月10日晚间，公司发布公告称，大股东振发集团因开展的质押式回购融资业务相关债务逾期导致违约，被动减持的公司股份再次达到1%。

据悉，今年5月9日，彼时公司披露，因振发集团与天风证券的股票质押融资业务相关债务逾期，天风证券拟卖出振发集团持有公司股份不超过1000万股，占公司总股本1.21%。

钛媒体APP注意到，振发集团的被动减持已成为常态，据不完全统计，从2020年底至今，公司发布的振发能源被动减持公告就已经达到14条。振发集团的持股数量也从2020年6月底的2.25亿股（占公司总股本的27.35%）一路下滑。

收购股权被冻结的股权，公司图什么？

资料显示，图开新能源为光伏产业链公司，其主营太阳能发电、光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让、电池晶硅片、逆变器等业务。从业绩情况来看，其“成色”尚可。2022年及今年1月至5月，图开新能源分别盈利962.18万元、504.78万元。
而反观公司情况却并不乐观。公开数据显示，最近五年即2018年—2022年，公司的营收从16.9亿元骤降至5.05亿元，整体下滑70.12%。从盈利层面来看，公司在上述期间，净利润整体亏损31.54亿元。

从今年上半年来看，在去年整体扭亏为盈的基础上，公司整体依靠政府补助才稳住了盈利，不过主业同比从盈利转为亏损。可见，公司也需要寻找业绩增长点。

通常来说，上市公司并购更多是希望能给业绩添砖加瓦。但是通过本次交易公司仅拿下图开新能源49%的股权，尚不足以并表，而且公司在公告中也表示，收购后不会对业绩造成影响。那公司又图什么？针对上述问题，钛媒体APP以投资者身份致电珈伟新能，公司表示，虽然拿下股权后不并表，但是图开新能源也是光伏产业链上的公司，收购后对公司业务有帮助，也会产生收益。

值得注意的是，作为失信被执行人的振发科技已将其持有的49%图开新能源股权因贷款事项质押给了国家开发银行苏州市分行，并先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院冻结。因此，本次交易协议约定，振发科技需确保解除股权冻结以及标的股权质押解除等事项。

对此，深交所重点要求公司能说明图开新能源所涉及的质押和冻结事项的背景、成因、解决计划和目前进展，结合相关情况说明图开新能源权属是否存在明显瑕疵，是否具备收购条件，图开新能源股东是否已明确放弃优先受让权。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）