中国基金报记者 文夕

自本报在9月14日报道中元股份新旧实控人“掐架”后（详见： ），市场也对该事件予以高度关注，次日深交所对该公司下发关注函。

在9月18日深夜，中元股份对深交所的关注函予以回复。在回复中，中元股份阐述了公司原实控人（八位一致行动人）对大股东洛阳华世（此前由徐军红控制）解除一年前授予20.7%表决权的逻辑。

同时，中元股份也披露，针对洛阳华世股权转让一事，徐军红与窦宝成交易双方此前对原实控人一方及上市公司隐瞒长达半个月，也导致该事件未能及时披露。

不过，对于这一股权转让为何会发生，以及徐军红方面为何会隐瞒，中元股份方面并未提及。

双方各执一词

中元股份实控人、现任董事长徐军红曾自称“黑道上的女侠客”，源于其为锂电负极材料领域的“资深玩家”。

9月14日晚间，中元股份宣布，该公司原实控人（包括尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、 尹力光、刘屹、陈志兵8位一致行动人）将一年前委托给徐军红所控制的洛阳华世20.7%表决权予以收回。

这也令洛阳华世失去对中元股份的控制权，而这一控制权是上述8位一致行动人在去年8月刚交到洛阳华世手中。这也意味着，仅一年时间，中元股份控股权再度易主。

而造成这一局面的导火索是，徐红军与现任中元股份董事窦宝成关于洛阳华世的一项股权转让。

此前公告显示，徐军红与窦宝成在8月18日签署了《公司股权转让协议》。徐军红将其持有的洛阳华世66%股权转让给窦宝成。此前，窦宝成持有洛阳华世剩余34%股权。完成转让后，窦宝成则持有洛阳华世100%股权。

这一股权变动在8月29日完成工商变更登记，这也意味着，从29日起徐军红不再是中元股份实控人。资料显示，洛阳华世此前直接持有中元股份2%股份。

同时，原实控人一方直指徐军红转让行为违反《证券法》和《上市公司收购管理办法》。而对于收回表决权做法，徐军红方面也认为原实控人一方违反此前约定，并提出若其单方面解除委托协议，需返还股权转让款8240万元并赔偿相应损失。双方就此各执一词。

延迟半月通知上市公司

深交所在15日即对中元股份下发关注函，要求公司就控制权认定等情况进行具体说明。针对徐军红与窦宝成间的股权转让行为，深交所要求中元股份说明公司及原实控人或其他方是否知悉或应当知悉。如此前已知晓，深交所要求公司说明知悉时间。

此外，深交所还要求公司核实徐军红与窦宝成间的股权转让、前次表决权委托事项相关方是否签署其他协议或存在其他安排。

而在18日深夜披露的回复中，中元股份透露，八位一致行动人之一的卢春明最早于8月28日自窦宝成处知晓徐军红与窦宝成8月18日签署了股权转让协议。而且在8月29日，徐军红告知另一原实控人之一的尹健，称洛阳华世正在办理工商变更登记手续。

而在8月30日，尹健要求窦宝成提供股权转让相关证明文件（含原件），但窦宝成回复称“都没有”。同日，上市公司接到洛阳华世方财务顾问电话，便询问洛阳华世股权结构是否发生变化。

随后卢春明也接到上述财务顾问电话告知，洛阳华世可能只变更了法定代表人，未变更股东。据悉，上市公司知晓上述信息后，向徐军红求证洛阳华世股权是否发生变更，并提交股权转让相关证明文件。但徐军红仅回复收到，未做其他回复。

直到9月1日，上市公司才在公开平台上查到洛阳华世于8月29日完成股东变更登记，且法定代表人由徐军红变更为窦宝成。按照中元股份方面的说法，徐军红、窦宝成一方一直对股权转让之事“隐而不发”，直至9月 3日才从徐军红处取得8月18日签署的《公司股权转让协议》。

不过，此次中元股份在回复中仍未解答几个关键问题：即这一股权转让为何会发生、徐军红方面为何会隐瞒。

原实控人是否“不当解除”？

这一事件后续会往什么方向发展？中元股份坚定认定了八位实控人此次解除《表决权委托协议》的合法性。

该公司认为，原实控人一方作为被代理人，通知上市公司取消对洛阳华世的（表决权）委托并由自己行使表决权完全是合法有效的，上市公司对此没有拒绝的权利。

该公司同时表示，法律赋予委托人和受托人以任意解除权，而且为委托合同的不当单方解除提供的救济方式只有“赔偿损失”这一种违约责任承担方式，并没有“继续履行合同”的违约责任承担方式。

因此，中元股份方面称，双方可以协商解决，若协商不成，可以提交法院诉讼解决。“《表决权委托协议》的当事双方都是公司股东，而公司并非当事人，故公司对当事股东双方的这一争议持中立立场，公司不予评判。”

有意思的是，中元股份还在回复中称，即便法院最后认为是原实控人违约，是“不当解除”，因委托代理合同具有强烈的人身属性，在原实控人明示收回委托拒绝洛阳华世继续代理的情况下，根据前引之《民法典》第九百三十三条规定，上市公司认为这一合同并不适用“继续履行”这一违约责任承担形式，从而并不会影响原实控人取消表决权委托这一行为的效力。

深圳某律所一位合伙人对记者表示，这一事件众多细节还需厘定，比如《表决权委托协议》具体的不可撤销条件。而对于徐军红一方所提及前期8240万元股权转让款能否返还，则要看《股权转让协议》与《表决权委托协议》间有没有前提关系。

“后续最合理的解决方式是通过协商，”上述人士同时表示。另外，他也认为，中元股份原实控人一方提到徐军红不得转让洛阳华世股权，目前看也并没有充分法律依据。

值得注意的是，此次中元股份公告还显示，经徐军红及窦宝成本人确认，洛阳华世的股权转让后，洛阳华世仍然持有上市公司2%股份，而上述两人仍分别担任上市公司董事长和董事，今后将继续履行董事义务，维护上市公司及股东利益，保障上市公司正常经营运作。

编辑：舰长

审核：木鱼

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