A股首单民企“拆分+重组”上市迎来最新进展。

9月11日晚间，恒力石化（600346.SH）、大连热电（600719.SH）双双发布公告。千亿炼化巨头恒力石化拟将子公司康辉新材料科技有限公司（下称“康辉新材”）分拆，借壳大连热电上市。

本次拆分完成后，大连热电将剥离热电业务，成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。

老牌炼化龙头厂恒力石化相中了新材料领域，公司通过这番资本运作，将康辉新材打造成独立上市平台，发展功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务。

受公告消息刺激，9月12日大连热电开盘20分钟即封死涨停板，收报8.12元，总市值33亿元；恒力石化报15.02元，收涨0.27%。

“分拆+重组”三步曲

近两年，上市公司“A拆A”的案例越来越多，但上市公司分拆子公司后通过重组上市的案例较罕见。

本次恒力石化和大连热电的分拆重组上市方案，涉及三个部分：大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。其中，大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提。

具体来看，大连热电需先清理自身资产和债务，公司拟向控股股东大连洁净能源集团有限公司（下称“洁净能源集团”）出售其全部资产和负债，交易价格为6.52亿元，溢价率为-6.04%。

同时，大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材，交易作价为101.53亿元，每股价格4.42元，溢价率为63.67%。本次共计发行股票总数22.97亿股，其中，拟向恒力石化发行15.23亿股、拟向恒力化纤发行7.73亿股。

此外，大连热电拟以询价的方式发行股份募集配套资金30亿元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，项目投资总额为58.68亿元。

本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，恒力石化将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材，大连热电的实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

大连热电剥离热电业务，康辉新材借壳上市

大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务，近年来，公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。

财报显示，大连热电的扣非后归母净利润已经连续六个季度同比下滑，并出现亏损。2021年、2022年，公司的扣非后归母净利润分别亏损1.09亿元、1.75亿元，今年上半年续亏1.35亿元，亏损规模较上年同期激增。截至今年二季度末，大连热电的未分配利润亏损3348.06万元，资产负债率达77%。

大连热电表示，通过本次交易，公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为公司之全资子公司，公司未来将定位于新材料行业。

本次拆分康辉新材是恒力石化上市20余年以来，为数不多的大手笔资本运作。预案显示，康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程。其中，功能性膜材料包括各种BOPET薄膜和钾电池隔膜，高性能工程塑料主要为PBT工程塑料及改性PBT工程塑料，生物可降解材料主要为以PBAT为代表的PBS系列生物可降解材料。

目前，康辉新材设有营口、大连、苏州和南通四大产研基地，瞄准新消费、新能源与新智造融合发展催生的下游新材料应用需求，推进包括功能性光学膜、制程离型保护膜、鲤电池隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。

康辉新材的主要客户包括伊藤忠、LG化学、巴斯夫和日本东丽等世界五百强企业，及洁美科技、重庆金美、扬州万润、中来股份（300393.SZ）、中天科技（600522.SH）等国内外上市公司。

业绩表现方面，近三年康辉新材的盈利能力波动剧烈。截至2023年6月30日，康辉新材的总资产为189.98亿元，负债合计128.47亿元。2020年-2022年及2023年1-6月，康辉新材实现营业收入分别达38.88亿元、68.55亿元、64.22亿元和27.86亿元，实现净利润分别为5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元、4975.41万元，盈利能力波动剧烈。

在拆分康辉新材的背后，是恒力石化近一年经营业绩大幅下滑的背景。2022年，恒力石化增收不增利，实现营业收入2223.73亿元，同比增长12.31%，归母净利润却大幅下滑92.8%，为10.45亿元，当年销售净利率下跌至1.04%，较2021年同期下降了6.81个百分点。

恒力石化表示：“2022年公司面临历史上极端的高运行成本与低行业需求的双重经营压力，公司盈利水平出现较大幅度下滑”。

今年上半年，受对油价宽幅震荡以及需求修复缓慢带来的挑战，恒力石化仍未摆脱业绩下滑的颓势，报告期内，公司实现营业收入1094.57亿元，同比下滑8.15%，实现归母净利润30.5亿元，同比下滑62.01%，其中，二季度单季盈利20.29亿元，环比大幅改善。